А56-26823/2010 от 20 июня 2011

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 июня 2011 года Дело N А56-26823/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2011 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2011 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кашиной Т.А. судей Глазкова Е.Г., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желубовской В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-2579/2011, 13АП-4984/2011, 13АП-4940/2011, 13АП-4941/2011) АКБ «Абсолют Банк», ООО «Корпорация «ЛЭК ИСТЕЙТ», ООО «Концерн «ЛЭК ИСТЕЙТ», ООО «Фирма «ЛЭК ИСТЕЙТ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2011 по делу N А56-26823/2010 (судья Щуринова С.Ю., арбитражные заседатели Котова Е.В., Павлова Е.А.), принятое

по иску (заявлению) АКБ "Абсолют Банк" (ЗАО)

к ООО "ЛЭКстрой", ООО "Фирма "ЛЭК ИСТЕЙТ", ООО "Концерн "ЛЭК ИСТЕЙТ", ООО "Корпорация "ЛЭК ИСТЕЙТ"

3-е лицо ООО "Механический завод СПб", о взыскании 1 493 996 425 руб. 63 коп.

при участии:

от истца: от Банка: Игнатова Д.В., доверенность от 27.05.2010 N 263/2010; от ООО «Северо-Западная аграрная компания» и ООО «Спецтеплострой»: Гончарук Е.В., доверенности от 11.05.2011 б/н

от ответчиков: 1. Новиковой Н.Л., доверенность от 06.12.2010 2.Попковой Е.Н., доверенность от 01.04.2011 N 304-Д/юр 3. Попковой Е.Н., доверенность от 01.04.2011 N 306-Д/юр 4. Попковой Е.Н., доверенность от 01.04.2011 N 307-Д/юр

от третьего лица: Новиковой Н.Л., доверенность от 09.06.2011 N 431-Д/юр

установил:

АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "ЛЭКстрой", ООО "Корпорация "ЛЭК ИСТЕЙТ", ООО "Фирма "ЛЭК ИСТЕЙТ", ООО "Концерн "ЛЭК ИСТЕЙТ" задолженности по договору о предоставлении кредита N 98/СП-Ю от 13.11.2007 в размере 1 493 996 425 руб. 63 коп., из которых 1 224 000 000 руб. - сумма основного долга, 94 164 164 руб. 37 коп. - просроченные проценты, 132 192 000 руб. - пени, начисленные на сумму основного долга, 43 640 261 руб. 26 коп. - пени, начисленные на сумму просроченных процентов.

Требование Банка об обращении взыскания в пределах суммы долга на имущество ООО «Механический завод СПб», являющееся предметом залога по договору залога N 98/СП-Ю от 13.11.2007 выделено судом в отдельное производство определением от 28.10.2010.

ООО «ЛЭКстрой» заявлен встречный иск к АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО) о признании договора о предоставлении кредита N 98/СП-Ю от 13.11.2007 незаключенным. Встречный иск принят судом к рассмотрению определением от 17.09.2010. Определением от 13.11.2010 суд принял к производству встречные иски ООО «Корпорация «ЛЭК Истейт», ООО «Фирма «ЛЭК Истейт», ООО «Концерн «ЛЭК Истейт» к Банку о признании договоров поручительства прекращенными. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «Механический завод СПб». Дело рассмотрено с участием арбитражных заседателей. Определением от 09.09.2010 к рассмотрению дела привлечены арбитражные заседатели Степанова О.С., Котова Е.В. Определением от 28.10.2010 арбитражный заседатель Степанова О.С. заменена на арбитражного заседателя Павлову Е.А.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил взыскать с ответчиков солидарно 1 489 149 385 руб. 62 коп., из которых 1 224 000 000 руб. - основной долг, 94 164 164 руб. 37 коп. - задолженность по просроченным процентам, 132 192 000 руб. - пени, начисленные на сумму основного долга, 38 793 221 руб. 25 коп. - пени, начисленные на просроченные проценты. Уточнение размера иска принято судом. Решением от 24.01.2011 с ООО "ЛЭКстрой", ООО "Корпорация "ЛЭК ИСТЕЙТ", ООО "Фирма "ЛЭК ИСТЕЙТ", ООО "Концерн "ЛЭК ИСТЕЙТ" солидарно взыскано в пользу истца 1 224 000 000 руб. задолженности по кредиту, 94 164 164 руб. 37 коп. задолженности по процентам за период с 20.08.2009 по 11.03.2010, 60 000 000 руб. пени за период с 20.08.2009 по 15.04.2010, в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречных исков отказано. Истец обжаловал решение в апелляционном порядке в части размера неустойки, взысканной с ответчиков, полагая, что размер неустойки был неправомерно уменьшен судом. Податель жалобы просит отменить решение, принять по делу новое решение. Определением от 27.04.2011 приняты к производству апелляционные жалобы ООО «Корпорация «ЛЭК ИСТЕЙТ», ООО «Концерн «ЛЭК ИСТЕЙТ», ООО «Фирма «ЛЭК ИСТЕЙТ». Доводы трех апелляционных жалоб идентичны и сводятся к тому, что решение является незаконным и необоснованным в части отказа в удовлетворении встречного иска каждого из ответчиков о признании договора поручительства прекращенным и в части взыскания солидарно денежных средств в размере 1 224 000 000 руб. задолженности по кредиту, 94 164 164,37 руб. задолженности по процентам, 60 000 000 руб. пени, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины. До рассмотрения дела по существу судом апелляционной инстанции истец заявил об отказе от апелляционной жалобы. Ответчики и третье лицо не заявляли возражений против удовлетворения ходатайства. Отказ от апелляционной жалобы принят судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Северо-Западная аграрная компания» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене истца на ООО «Северо-Западная аграрная компания», представив договор цессии от 31.03.2011 N СЗАК-03/О/11, заключенный между ООО «Спецтеплострой» и ООО «Северо-Западная аграрная компания», договор цессии от 16.03.2011 N 98/СП-Ю, заключенный между АКБ «Абсолют Банк» и ООО «Спецтеплострой».

В дело представлены доказательства заключения двух договоров цессии. 16.03.2011 между ООО «Спецтеплострой» и АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО) был заключен договор цессии (уступки права требования) N 98/СП-Ю, согласно которому Банк уступил ООО «Спецтеплострой» права требования, вытекающие из кредитного договора N 98/СП-Ю от 13.11.2007.

31.03.2011 между ООО «Спецтеплострой» и ООО «Северо-Западная аграрная компания» был заключен договор цессии (уступки права требования) N СЗАК-03/О/11, согласно которому ООО «Спецтеплострой» уступило ООО «Северо-Западная аграрная компания» право требования к ООО «ЛЭКстрой», вытекающее из договора о предоставлении кредита «Кредитная линия» N 98/СП-Ю от 13.11.2007, заключенного между АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО) и ООО «ЛЭКстрой» со всеми дополнениями и изменениями. Также по указанному договору цессии были уступлены права требования, связанные с кредитным договором, которые возникли из перечисленных ниже договоров к следующим лицам:

к ООО «Механический завод СПб» из договора залога N 98/СП-Ю от 13.11.2007, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛЭКстрой» по кредитному договору;

- к ООО «Концерн «ЛЭК ИСТЕЙТ» из договора поручительства к кредитному договору N 98/СП-Ю от 13.11.2007;

- к ООО «Корпорация «ЛЭК ИСТЕЙТ» из договора поручительства к кредитному договору N 98/СП-Ю от 13.11.2007;

- к ООО «Фирма «ЛЭК ИСТЕЙТ» из договора поручительства к кредитному договору N 98/СП-Ю от 13.11.2007.

Права требования в полном объеме перешли к ООО «Северо-Западная аграрная компания» (ОГРН 1079847086945) 31.03.2011г. Ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено апелляционным судом в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО «Северо-Западная аграрная компания» и всех ответчиков поступило мировое соглашение от 19.05.2011 в следующей редакции:

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная аграрная компания» (ОГРН 1079847086945, местонахождение 193036, г. Санкт-Петербург, ул. Полтавская, дом 5/29, лит. Б., пом. 5-Н.), в лице Генерального директора Кузнецова Александра Вадимовича, действующего на основании Устава, участвующее в деле N А56-26823/2010 в качестве Истца (заменившее прежнего истца - Общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦТЕПЛОСТРОЙ», (ИНН 7805372396, ОГРН 1057810483060, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Стойкости, д. 38, корп. 1, лит. А), в порядке процессуального правопреемства. В свою очередь, Общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦТЕПЛОСТРОЙ» заменило прежнего истца - Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (ЗАО), 127051, г. Москва, Цветной бульвар, д. 18) в порядке процессуального правопреемства, и,

Общество с ограниченной ответственностью «ЛЭКстрой», ИНН 7805148651, ОГРН 1037811051937, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Пионерская, д. 31, лит. А, в лице Генерального директора Гаврилова А.Н., действующего на основании Устава,

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «ЛЭК ИСТЕЙТ», ИНН 7825670898, ОГРН 1037843053489, место нахождения: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 90-92, лит. Г, в лице Генерального директора Смирнова С.А., действующего на основании Устава,

Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «ЛЭК ИСТЕЙТ», ИНН 7805081830, ОГРН 1037811040684, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 52, лит. Б, пом. 1-Н, каб. N 5, в лице Генерального директора Смирнова С.А., действующего на основании Устава,

Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «ЛЭК ИСТЕЙТ», ИНН 7805081823, ОГРН 1037811037440, место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 185, лит. А, в лице Генерального директора Смирнова С.А., действующего на основании Устава,

участвующие в деле N А56-26823/2010 в качестве соответчиков,

вместе именуемые Стороны, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании ст. ст. 139, 140 АПК в целях разрешения спора, возникшего в связи с неполным исполнением ООО «ЛЭКстрой» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита «Кредитная линия» N 98/СП-Ю от 13.11.2007 (Далее - Кредитный договор), рассматриваемого Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в рамках дела N А56-26823/2010.

2. В целях урегулирования спора ООО «ЛЭКстрой» обязуется уплатить Истцу денежные средства в размере 1 318 164 164 (один миллиард триста восемнадцать миллионов сто шестьдесят четыре тысячи сто шестьдесят четыре) рубля 37 коп., в том числе:

1 224 000 000 (один миллиард двести двадцать четыре миллиона) рублей 00 копеек - сумма кредита;

94 164 164 (девяносто четыре миллиона сто шестьдесят четыре тысячи сто шестьдесят четыре) рубля 37 копеек - проценты за пользование кредитными средствами.

3. Сумму, указанную в п. 2 настоящего Мирового соглашения ООО «ЛЭКстрой» обязуется уплатить Истцу путем перечисления на расчетный счет Истца N р/с 40702810533000003752 в КД-2 ОАО «Банк Санкт-Петербург» в срок до 01.02.2012.

4. В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения ООО «ЛЭКстрой» обязательств, принятых на себя в соответствии с п.п. 2 и 3 настоящего Мирового соглашения в установленные сроки, Истец вправе потребовать исполнения настоящего Мирового соглашения в принудительном порядке путем обращения в соответствующий суд с заявлением о выдаче исполнительного листа о взыскании задолженности.

При этом, в отношении ООО «ЛЭКстрой» выдается исполнительный лист о взыскании денежных средств в размере, установленном п. 2 настоящего Мирового соглашения.

5. Стороны не возмещают друг другу судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением настоящего дела, апелляционных и кассационных жалоб, в том числе по оплате услуг адвокатов (представителей), командировочные расходы и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением дела N А56-26823/2010.

6. Истец имеет право на возврат из федерального бюджета 50 % суммы государственной пошлины, что составляет 100 000,00 рублей.

7. Истец отказывается от требований к соответчикам в части взыскания сумм, превышающих суммы, указанные в п. 2 настоящего Мирового соглашения, в том числе процентов за пользование кредитными средствами, неустойки (пени), а также от всех иных требований, которые возникают из Кредитного договора, указанного в п. 1 настоящего Мирового соглашения, или договоров поручительства от 13.11.2007, заключенных с соответчиками.

8. Стороны свидетельствуют, что подписание Мирового соглашения соответствует их воле и совершено добровольно, без принуждения.

Согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу.

Учитывая, что мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, подписано уполномоченными лицами, суд апелляционной инстанции утверждает мировое соглашение от 19.05.2011 в представленной сторонами редакции. Поскольку мировое соглашение заключено на стадии апелляции, решение суда первой инстанции подлежит отмене. Производство по делу подлежит прекращению в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцу надлежит вернуть из федерального бюджета 50% госпошлины, уплаченной им при подаче иска в соответствии со статьей 333-40 НК РФ, а . подателям апелляционных жалоб - госпошлину, уплаченную при подаче жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 49, 141, 150, 265, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ АКБ «Абсолют Банк»(ЗАО) от апелляционной жалобы. Производство по апелляционной жалобе АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО) прекратить.

Произвести замену истца - АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО) на ООО «Северо-Западная аграрная компания». Утвердить мировое соглашение от 19.05.2011 в представленной сторонами редакции:

участвующие в деле N А56-26823/2010 в качестве соответчиков,

вместе именуемые Стороны, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1.Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании ст. ст. 139, 140 АПК в целях разрешения спора, возникшего в связи с неполным исполнением ООО «ЛЭКстрой» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита «Кредитная линия» N 98/СП-Ю от 13.11.2007 (Далее - Кредитный договор), рассматриваемого Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в рамках дела N А56-26823/2010.

2.В целях урегулирования спора ООО «ЛЭКстрой» обязуется уплатить Истцу денежные средства в размере 1 318 164 164 (один миллиард триста восемнадцать миллионов сто шестьдесят четыре тысячи сто шестьдесят четыре) рубля 37 коп., в том числе:

1 224 000 000 (один миллиард двести двадцать четыре миллиона) рублей 00 копеек - сумма кредита;

3.Сумму, указанную в п. 2 настоящего Мирового соглашения ООО «ЛЭКстрой» обязуется уплатить Истцу путем перечисления на расчетный счет Истца N р/с 40702810533000003752 в КД-2 ОАО «Банк Санкт-Петербург» в срок до 01.02.2012.

4.В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения ООО «ЛЭКстрой» обязательств, принятых на себя в соответствии с п.п. 2 и 3 настоящего Мирового соглашения в установленные сроки, Истец вправе потребовать исполнения настоящего Мирового соглашения в принудительном порядке путем обращения в соответствующий суд с заявлением о выдаче исполнительного листа о взыскании задолженности.

5.Стороны не возмещают друг другу судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением настоящего дела, апелляционных и кассационных жалоб, в том числе по оплате услуг адвокатов (представителей), командировочные расходы и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением дела N А56-26823/2010.

6.Истец имеет право на возврат из федерального бюджета 50 % суммы государственной пошлины, что составляет 100 000,00 рублей.

7.Истец отказывается от требований к соответчикам в части взыскания сумм, превышающих суммы, указанные в п. 2 настоящего Мирового соглашения, в том числе процентов за пользование кредитными средствами, неустойки (пени), а также от всех иных требований, которые возникают из Кредитного договора, указанного в п. 1 настоящего Мирового соглашения, или договоров поручительства от 13.11.2007, заключенных с соответчиками.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2011 по делу N А56-26823/2010 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО) из федерального бюджета 102 000 руб. госпошлины по иску.

Возвратить АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО), ООО «Корпорация «ЛЭК ИСТЕЙТ», ООО «Концерн «ЛЭК ИСТЕЙТ», ООО «Фирма «ЛЭК «ИСТЕЙТ» по 2000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий
Т.А.Кашина
Судьи
Е.Г.Глазков
Я.Г.Смирнова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка