ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2011 года Дело N А55-28162/2009
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2011 года. Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2011 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,
судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бобылёвой А.А.
при участии в заседании до перерыва:
Конкурсный управляющий МУП Нефтегорского района «Центр Ресурс» Маков Виктор Викторович - паспорт,
от ЗАО «Центр Ресурс» - Морозов А.В., представитель по доверенности от 30.11.2010 г.,
от Комитета по вопросам управления муниципальным имуществом Нефтегорского района Самарской области - не явились, извещены надлежащим образом, после перерыва:
Конкурсный управляющий МУП Нефтегорского района «Центр Ресурс» Маков Виктор Викторович - не явился, извещен надлежащим образом,
от ЗАО «Центр Ресурс» - Морозов А.В., представитель по доверенности от 30.11.2010 г.,
от Комитета по вопросам управления муниципальным имуществом Нефтегорского района Самарской области - не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 21- 26 апреля 2011 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе ЗАО «Центр Ресурс», г. Кинель, Самарская область, на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 ноября 2010 года по делу N А55-28162/2009 (судья Воеводин А.И.), по иску МУП Нефтегорского района «Центр Ресурс» к ЗАО «Центр Ресурс», г. Кинель, Самарская область, о признании недействительными 11 договоров по безвозмездной передаче транспортных средств, третье лицо: Комитет по вопросам управления муниципальным имуществом Нефтегорского района Самарской области,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий Муниципального унитарного предприятия Нефтегорского района «Центр Ресурс» Маков В.В. (с учетом дополнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Центр Ресурс» о признании недействительными 11 договоров по безвозмездной передаче транспортных средств, применении последствий недействительности 11 договоров безвозмездной передачи транспортных средств, в том числе 6 договоров от 06.04.2006, 2-х договоров от 07.04.2006, одного договора от 12.04.2006, одного договора от 14.04.2006 и одного договора от 27.04.2006 в виде односторонней реституции, взыскании с ЗАО «Центр Ресурс» в пользу МУП Нефтегорского района «Центр Ресурс» 31 000 рублей неосновательного обогащения, за транспортные средства: Трактор Т-40, 1981 года выпуска, остаточной стоимостью 28 000 рублей; Прицеп 2 ПТС-4, 1983 года выпуска, остаточной стоимостью 3 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2010 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными 11 договоров безвозмездной передачи транспортных средств, в том числе 6 договоров от 06.04.2006, 2 договора от 07.04.2006, один договор от 12.04.2006, один договор от 14.04.2006 и один договор от 27.04.2006. Применены последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции возврата следующих транспортных средств от ЗАО «Центр Ресурс».
А/м ЗИЛ 5301 АО, 2003 года выпуска, ПТС 77КК521690, двигатель N 118568, шасси N 066876, цвет белый, идентификационный N XTZ 5301АОЗ 0066876;
А/м ГАЗ 2705, 1997 года выпуска, ПТС 63ЕР561384, двигатель N У0083829, кузов N 27050030068748, цвет белый, идентификационный NХТН 270500V0056943;
-А/м ГАЗ 5312, 1990 года выпуска, ПТС 63ЕР561782, двигатель N 1022454, шасси N 1411345, цвет синий, идентификационный N ХТН 531200N1411345;
-А/м ИЖ 2717-230, 2002 года выпуска, ПТС 18КК605496, двигатель N 6746067, кузов N 0025317, цвет Балтика, идентификационный N ХТК 27170020025317;
автофургон хлебный 270731, 2002 года выпуска, ПТС 52КН205044, двигатель N 23081549, кузов N 33020020167248, цвет снежно-белый, идентификационный N Х1А227073120000065;
А/м ГАЗ 2705, 2001 года выпуска, ПТС 52КВ906631, двигатель N 40830091, кузов N 27050010039576, цвет снежно-белый, идентификационный N ХТН 27050010223002;
А/м ГАЗ 33021, 2000 года выпуска, ПТС 52 ЕХ164961, двигатель N 40024315, кузов N 330200У0080112, цвет- белая ночь, идентификационный N ХТН 330210У1790122;
Грузовой фургон 274701, 2005 года выпуска, двигатель N 53159942, кузов N 33020060345493, цвет белый, идентификационный N ХЗХ 27470150009397;
Фургон ГАЗ 3307, 1993 года выпуска, двигатель N 51125817, шасси N 1576430, цвет голубой, идентификационный N ХТН 3307 00Р1576430.
В части п. 3 просительной части уточненного заявления принят отказ от иска и прекращено производство по делу в этой части.
Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Конкурсный управляющий МУП Нефтегорского района «Центр Ресурс» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в жалобе.
Конкурсный управляющий МУП Нефтегорского района «Центр Ресурс» Маков В.В. заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения по существу жалобы по делу NА55-15175/2010, ссылаясь на взаимосвязь предметов споров по делу N А55-15175/2010 и по настоящему делу.
В соответствии со статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе, в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований полагать, что апелляционная жалоба не может быть рассмотрена до разрешения жалобы по делу N А55-15175/2010. Обстоятельства, указанные конкурсным управляющим, подлежат выяснению в рамках настоящего дела и могут быть оценены судом самостоятельно, без принятия арбитражным судом отдельного решения в рамках иного дела. Приостановление производства по настоящему делу в апелляционной инстанции до рассмотрения указанного в ходатайстве жалобы по делу противоречит пункту 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ходатайство конкурсного управляющего о приостановлении производства по апелляционной жалобе удовлетворению не подлежит.
Другие лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим изменению, исходя из нижеследующего.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Муниципальное Унитарное Предприятие Нефтегорского района «Центр Ресурс» учреждено в соответствии с Постановлением Главы Администрации Нефтегорского района N 30 от 27.01.2000, и зарегистрировано Администрацией Нефтегорского района Самарской области 27.01.2000.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2008 МУП «Центр Ресурс», г. Нефтегорск признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Маков В.В.
На основании документов, полученных из Межрайонной ИФНС N8 по Самарской области и Комитета по вопросам управления муниципальным имуществом Нефтегорского района, конкурсным управляющим проведен анализ финансового состояния МУП «Центр Ресурс», г. Нефтегорск и сделано заключение от 07.08.2009 о наличии признаков преднамеренного банкротства, поскольку основной причиной банкротства предприятия явились действия по изъятию имущества из хозяйственного ведения МУП Нефтегорского района «Центр Ресурс».
Заключение о наличии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства МУП Нефтегорского района «Центр Ресурс» подготовлено в соответствии с временными правилами, утверждёнными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 N855, и на основании абзаца 2 п. 1 ст. 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2006 N 127-ФЗ (далее Закон о банкротстве).
Изучив обстоятельства дела, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что изъятием имущества у МУП Нефтегорского района «Центр Ресурс» прекращено его право хозяйственного ведения на данное имущество.
Одновременно с изъятием имущества у предприятия, в соответствии с Постановлением Главы администрации от 17.02.2006 г. N 125 «О передаче в доверительное управление ЗАО «Центр Ресурс» муниципального имущества», 17.02.2006, КУ МИ заключен договор доверительного управления с ЗАО «Центр Ресурс».
Все изъятое у МУП «Центр Ресурс» имущество передано в доверительное управление ЗАО «Центр Ресурс» по акту приема-передачи.
Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Центр Ресурс» следует: - его основным акционером (51%) и руководителем является Сулейманова Н.А. - дата регистрации юридического лица 19.12.2005 г.
Виды его экономической деятельности совпадают с видами деятельности МУП «Центр Ресурс».
Таким образом, Сулейманова Н.А. одновременно выполняла обязанности директора МУП «Центр Ресурс», а также была акционером и директором ЗАО «Центр Ресурс».
При этом, судом установлено, что ЗАО «Центр Ресурс» создано непосредственно перед изъятием имущества у предприятия, виды экономической деятельности аналогичны деятельности МУП, а данные юридические лица имели одно и то же физическое лицо в органах управления.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, имело место сделка между заинтересованными лицами.
Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно указал, что изъятием имущества собственник нарушил целевую, специальную правоспособность Предприятия, установленную статьями 49 и 113, 114 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами Федерального Закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Между тем, согласно пункту 3 статьи 18 Закона и пункта 3.12 Устава предприятия, движимым и недвижимым имуществом МУП распоряжается самостоятельно в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которые определены его Уставом.
В то же время, предприятие не имело законного права отказываться от 100% имущества принадлежащего ему на праве хозяйственного ведения, тогда как права собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении унитарного предприятия определены статьей 20 вышеназванного Закона и правом изымать данное имущество собственник законом не наделен.
Изъятие излишнего, неиспользуемого или используемого не по назначению имущества возможно только в отношении имущества закрепленного за казенным предприятием или учреждением на праве оперативного управления.
Как установлено судом и подтверждается ответом Комитета по вопросам управления муниципальным имуществом муниципального района Нефтегорский исх. N 303 от 29.03.2010 оспариваемые договоры согласованы Комитетом по управлению муниципальным имуществом Нефтегорского района, в лице Сливиной Е.А., которая при их согласовании действовала на основании Постановления Главы Нефтегорского района N 125 от 17.02.2006.
В пункте 19 Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 разъяснено, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иным правовым актом. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Такие выводы также содержит пункт 9 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 которым разъяснено, что действия предприятия, в том числе и осуществленные в порядке требований пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, по отчуждению или предоставлении в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения движимого и недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренными статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от того, совершены ли они с согласия собственника или самостоятельно предприятием.
Суд установил, что в связи изъятием имущества, хозяйственная деятельность предприятия была прекращена.
Суд первой инстанции верно указал, что именно оспариваемые договоры явились основанием регистрации транспортных средств за ЗАО «Центр Ресурс» в органах ГИБДД. Следовательно, оспариваемые сделки явились основанием перехода прав на транспортные средства должника к ЗАО «Центр Ресурс».
Согласно пункту 1 статьи 103 и пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным этим Законом. В таких случаях иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом признается арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Следовательно, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемая сделка по прекращению права хозяйственного ведения Предприятия, является ничтожной независимо от того, совершена она по инициативе предприятия либо по решению или с согласия собственника.
Суд первой инстанции, правомерно сославшись на положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил последствия недействительности 11 договоров безвозмездной передачи транспортных средств, в том числе 5 договоров от 06.04.2006, 2 договоров от 07.04.2006, одного договора от 12.04.2006, одного договора от 14.04.2006 и одного договора от 27.04.2006 и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования конкурсного управляющего в указанной части.
Вместе с тем, исковые требования в части признания недействительным договора от 06.04.2006 безвозмездной передачи транспортного средства грузового фургона 274701, 2005 года выпуска, двигатель N 53159942, кузов N 33020060345493. цвет белый, идентификационный N ХЗХ 27470150009397 и применении последствия недействительности сделки в отношении указанного транспортного средства не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из сведений, представленных в суд апелляционной инстанции РЭО ГИБДД по г. Самаре, грузовой фургон 274701, 2005 года выпуска, двигатель N 53159942, кузов N 33020060345493, цвет белый, идентификационный N ХЗХ 27470150009397, а также Паспорта транспортного средства указанное транспортное средство за МУП «Центр Ресурс» зарегистрировано не было и на каких- либо законных основаниях последнему не принадлежало, в связи с чем, решение суда первой инстанции в отношении указанного транспортного средства подлежит изменению.
Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оспариваемых договоров у ответчика подлежит отклонению, поскольку как следует из ответа Комитета по вопросам управления муниципальным имуществом муниципального района Нефтегорский исх. N 303 от 29.03.2010 оспариваемые договоры согласованы Комитетом по управлению муниципальным имуществом Нефтегорского района.
В суде первой инстанции истец заявил ходатайство об отказе от части иска- п. 3 просительной части уточненного заявления.
В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
