ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 июля 2011 года Дело N А33-18076/2010

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «06» июля 2011 года. Полный текст постановления изготовлен «13» июля 2011 года. Третий арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белан Н.Н., судей: Бабенко А.Н., Споткай Л.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щекотуровой Я.С., при участии представителей:

истца - Саушкина Д.В. по доверенности от 04.07.2011, Киреева П.Д. по доверенности от 20.09.2010,

ответчика - Шпагина А.Е. по доверенности от 19.10.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Край-ком» на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «05» апреля 2011 года по делу N А33-18076/2010, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Флай» (ИНН 2465231300, ОГРН 1102468002229) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Край-ком» (ИНН 2465041846, ОГРН 1022403479197) о взыскании 5 650 000 рублей суммы неосновательного обогащения и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «05» апреля 2011 года исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 5 650 000 рублей неосновательного обогащения. В удовлетворении иска в части обращения взыскания на заложенное имущество отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части удовлетворенных требований отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что не является надлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку договор займа от имени ответчика заключен неуполномоченным лицом - бывшим директором Маценко В.И.; ответчик указанную сделку в последующем не одобрял, заемными денежными средствами не пользовался.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Флай» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Край-ком» (заемщик) заключен договор займа от 14.05.2010 N 33/5, согласно которому займодавец обязался передать заемщику в собственность денежные средства в сумме 9 000 000 рублей на срок до 30.04.2013, а заемщик обязался возвратить указанную сумму и уплатить проценты за пользование суммой займа в размере 12 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 14.05.2010 N 33/5 сторонами заключен договор залога права аренды лесного участка от 14.05.2010 N2/45.

Платежными поручениями от 23.05.2010 N 114, 18.06.2010 N111 истец перечислил ответчику денежные средства по договору от 14.05.2010 N 33/5 на общую сумму 5 650 000 рублей.

Платежными поручениями от 21.06.2010 N89, 24.06.2010 N90 ответчик перечислил сумму 5 650 000 рублей на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Прима+». В качестве основания платежа в указанных платежных поручениях указано: «возврат предоплаты по письму от 01.03.2010 за товар».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.12.2010 по делу NА33-16006/2010 договор денежного займа от 14.05.2010 N 33/5 и договор залога права аренды лесного участка от 14.05.2010 N2/45, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Флай» и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Край-ком», признаны недействительными.

Поскольку денежные средства в сумме 5 650 000 рублей ответчиком не возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает д

ело.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 5 650 000 рублей, возникшего у последнего вследствие признания судом недействительным договора займа от 14.05.2010 N 33/5, заключенного между истцом и ответчиком, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания переданных по договору займа денежных средств, суд первой инстанции исходил из того, что истцом доказан факт безосновательного сбережения ответчиком денежных средств за счет истца.

Суд отказал в удовлетворении искового требования об обращении взыскания на заложенное имущество в связи с тем, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда договор залога признан недействительным.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из положений данной нормы следует, что истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор займа от 14.05.2010 N 33/5.

На основании указанного договора истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 5 650 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 23.05.2010 N 114, 18.06.2010 N111.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.12.2010 по делу NА33-16006/2010 договор займа от 14.05.2010 N 33/5, а также договор залога права аренды лесного участка от 14.05.2010 N2/45, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Флай» и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Край-ком», признаны недействительными, поскольку подписаны от имени общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Край-ком» неуполномоченным лицом - Маценко В.И.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки стороны обязаны вернуть друг другу все полученное по ней.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям, в том числе, о возврате исполненного по недействительной сделке.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком факт перечисления истцом на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Край-ком» денежных средств в сумме 5 650 000 рублей по договору займа от 14.05.2010 N 33/5.

Доказательств возврата указанной суммы истцу ответчиком не представлено.

Поскольку договор займа от 14.05.2010 N 33/5 признан недействительным, у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания указанной суммы.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика 5 650 000 рублей неосновательного обогащения.

Доводы заявителя жалобы о том, что общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Край-ком» не является надлежащим ответчиком по настоящему делу, договор займа от имени ответчика заключен неуполномоченным лицом, ответчик указанную сделку в последующем не одобрял, заемными денежными средствами не пользовался, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены по следующим основаниям.

В обоснование указанных доводов ответчик ссылается на положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагает, что договор займа следует считать заключенным в пользу Маценко В.И., подписавшего указанный договор от имени общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Край-ком» в отсутствие необходимых полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Исходя из смысла пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

С учетом изложенного, положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Кроме того, согласно материалам дела, спорные денежные средства перечислены истцом на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Край-ком», а не физическому лицу Маценко В.И.

Доказательства того, что денежные средства получены непосредственно Маценко В.И. и использованы им в личных целях, в материалы дела не представлены.

При этом, платежные поручения от 21.06.2010 N89 и 24.06.2010 N90 о перечислении ответчиком спорной суммы на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Прима+» такими доказательствами не являются, поскольку платежи осуществлены ответчиком как юридическим лицом, в назначении платежа указано: «возврат предоплаты по письму б/н от 01.03.2010 за товар по сч. б/н от 22.01.2010».

В связи с тем, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.12.2010 по делу NА33-16006/2010 договор залога права аренды лесного участка от 14.05.2010 N2/45, заключенный между истцом и ответчиком признан недействительным, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований в части обращения взыскания на заложенное имущество.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от «05» апреля 2011 года по делу N А33-18076 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «05» апреля 2011 года по делу N А33-18076 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка