А33-1522/2011 от 15 августа 2011

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 августа 2011 года Дело N А33-1522/2011

Красноярск

А33-1522/2011

Резолютивная часть постановления объявлена «08» августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен «15» августа 2011 года. Третий арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гуровой Т.С., судей: Петровской О.В., Хасановой И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шкреба К.В., при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Ютерн» (истца) - Головань А.В., представителя по доверенности от 10 января 2011 года N 6;

от общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА» (ответчика) - Николаевича А.Ю., представителя по доверенности от 27 апреля 2011 года, Кобыляцкой Т.Н., директора общества;

от Спиридоновой Л.П. (третьего лица) - Шандараевой В.П., представителя по доверенности от 22 января 2011 года;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА» на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «13» мая 2011 года по делу N А33-1522/2011, принятое судьей Баукиной Е.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ютерн» (ОГРН 1102468046053; ИНН 2465242951, г. Красноярск, далее также истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА» (ОГРН 1022401359606, ИНН 2450002354, г. Канск Красноярского края, далее также ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 148 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 4 марта 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечена Спиридонова Любовь Петровна (далее также Спиридонова Л.П.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 мая 2011 года исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА» взыскан в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ютерн» долг в размере 148 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 440 рублей.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из заключенности представленного в дело договора аренды и наличия у ответчика обязанности уплатить арендную плату за пользование переданным ему помещением

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 мая 2011 года по делу N А33-1522/2011 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению ответчика, оспариваемое решение принято судом первой инстанции без учета фактических обстоятельств дела и при неверном применении норм материального права.

Согласно свидетельству серии 24 ЕИ 394786 право собственности на помещение было зарегистрировано за Спиридоновой Л.П. 18 января 2010 года, следовательно, на момент заключения договора аренды помещения 1 января 2010 года Спиридонова Л.П. еще не являлась собственником и согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе была сдавать помещение в аренду. Данное обстоятельство влечет недействительность договора аренды в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Показания Шандараевой В.П., недостоверны, помещение по адресу: г. Канск, ул. 40-лет Октября, 41, пом N 59, в субаренду никогда не сдавалось.

Договор аренды в нарушение требований статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит описания индивидуализирующих признаков договора аренды. Из акта приема-передачи от 1 января 2010 года невозможно установить какое помещение было передано в аренду ответчику, поскольку арендатор принял помещение N 59, 45, 1 кв.м. В акте приема-передачи и договоре отсутствуют конкретные характеристики, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в аренду (этаж, место расположения). В связи с указанным в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды незаключен.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2011 года апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА» принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 8 августа 2011 года.

В судебном заседании представители ответчика поддержали апелляционную жалобу. Пояснили, что акты передачи помещений и договор аренды являются поддельными, что выяснилось в последнем судебном заседании суда первой инстанции: подпись возможно принадлежит Шандараевой В.П., а печать является поддельной, так как на момент действительного подписания договора Шандараева В.П. была уволена. Последняя является сестрой Спиридоновой Л.П. При рассмотрении в суде общей юрисдикции иска Спиридоновой Л.П. о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате Спиридоновой Л.П. также представлен оригинал договора аренды, что свидетельствует об отсутствии у ответчика оригинала договора аренды.

Представитель истца отклонила доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве. Истец согласен с решением суда первой инстанции. Описание индивидуализирующих признаков объекта аренды в договоре соответствует индивидуализирующим признакам помещения, приобретенного Спиридоновой Л.П. на праве собственности и указанных в свидетельстве о государственной регистрации права от 18 января 2010 года серии 24 ЕИ 394786.

Отсутствие государственной регистрации права собственности на помещение не является основанием для признания договора аренды недействительным. Договор купли-продажи помещения был подписан со Спиридоновой Л.П. в декабре 2009 года и согласно статьям 425, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации вступил в силу и является заключенным. Кроме того, в действительности договор аренды заключался 20 января 2010 года, хотя дата и поределена сторонами как 1 января 2010 года.

Пояснила, что общество с ограниченной ответственностью «Ютерн» оплатило 148 000 рублей гражданке Спиридоновой Л.П.

Представитель Спиридоновой Л.П. отклонила доводы апелляционной жалобы, указав на законность решения суда первой инстанции и обоснованность доводов истца. Пояснила, что с 15 октября 2010 года судом ее полномочия директора общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА» возобновлены. В декабре 2010 года она безосновательно уволена из общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА». Ответчик получал ежемесячно арендную плату от сдачи спорного помещения в субаренду. Признала, что подпись на договоре аренды от 1 января 2010 года и акте приема-передачи принадлежит ей - Шандараевой В.П.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 18 января 2010 года серии 24 ЕИ 394786 (л.д. 49) на основании договора купли-продажи от 24 декабря 2009 года в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности Спиридоновой Л.П. на нежилое помещение, назначение - складское, общая площадь 45,1 кв.м., этаж 1, адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Канск, ул. 40 лет Октября, д. 41, пом. 59.

Между Спиридоновой Л.П. (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА» в лице директора Шандараевой Валентины Петровны (арендатор) подписан договор аренды от 1 января 2010 года (л.д. 46, 115), согласно пунктам 1.1, 1.2 которого арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное владение и пользование помещение N 59, общей площадью 45,1 кв.м., по адресу: г. Канск, ул. 40 лет Октября 41 (помещение N 59) с целью сдачи в субаренду.

В соответствии с пунктом 1.3 договора аренды помещение принадлежит арендодателю на праве собственности (свидетельство N 24ЕИ 394786 от 18 января 2010 года).

Помещение на условиях данного договора арендуется на срок с 1 января по 1 декабря 2010 года (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 3.1 договора аренды передача помещения арендатору производится по акту приема-передачи не позднее трех дней с момента вступления в силу договора. Акт составляется в двух экземплярах, подписывается арендодателем и арендатором.

Согласно пунктам 5.2, 5.3 договора аренды арендная плата составляет 148 500 рублей за все время действия договора и вносится единовременно 15 ноября 2010 года.

В соответствии с пунктом 15.3 договора аренды составлен и подписан в двух экземплярах, один хранится у арендодателя, другой - у арендатора.

По акту приема-передачи к договору аренды от 1 января 2010 года (л.д. 48, 117) арендодатель передал, а арендатор в лице Шандараевой В.П. принял нежилое помещение по адресу: 663606, г. Канск, ул. 40 лет Октября 41, помещение N 59, 45,1 кв.м.

25 ноября 2010 года между Спиридоновой Л.П. (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Ютерн» (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) (л.д. 50), в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) по договору аренды нежилого помещения от 1 января 2010 года (адрес помещения: г. Канск, ул. 40 лет Октября, 41, помещение 59), заключенному между цедентом и должником - обществом с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА», являющимся арендатором по данному договору.

Согласно пункту 1.2 договора цессии право (требования) цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора цессии составляет 148 000 рублей.

В силу пункта 2.1 договора цессии с момента подписания договора цессии цессионарий становится новым кредитором должника по договору аренды нежилого помещения от 1 января 2010 года.

Согласно пункту 4.1 договора цессии он вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Уведомлением от 25 ноября 2010 года N 9 (л.д. 52) общество с ограниченной ответственностью «Ютерн» сообщило обществу с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА» о заключении со Спиридоновой Л.П. договора уступки права (требования) от 25 ноября 2010 года и переходе к обществу с ограниченной ответственностью «Ютерн» права требования уплаты арендных платежей по договору от 1 января 2010 года в размере 148 000 рублей.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование имуществом, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 148 000 рублей задолженности.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как следует из статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторонами обязательства являются кредитор и должник. При этом, в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Сторонам не оспаривается в суде апелляционной инстанции то обстоятельство, что 25 ноября 2010 года между Спиридоновой Л.П. (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Ютерн» (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии), в соответствии с пунктам 1.1, 2.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) по договору аренды нежилого помещения от 1 января 2010 года (адрес помещения: г. Канск, ул. 40 лет Октября, 41, помещение 59), заключенному между цедентом и должником - обществом с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА», являющимся арендатором по данному договору, в сумме 148 000 рублей.

Данный договор соответствует требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствует о передаче Спиридоновой Л.П. истцу своего права как арендодателя на получение арендой платы в сумме 148 000 рублей.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В подтверждение наличия у Спиридоновой Л.П. права требования к ответчику в сумме 148 000 рублей истец представил в материалы дела договор аренды от 1 января 2010 года, подписанный между Спиридоновой Л.П. (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА», согласно пунктам 1.1, 1.2 которого арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное владение и пользование помещение N 59, общей площадью 45,1 кв.м., по адресу: г. Канск, ул. 40 лет Октября 41 (помещение N 59), с целью сдачи в субаренду.

Оценив условия представленного в материалы дела договора аренды, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о заключенности данного договора аренды и отклоняет соответствующий довод ответчика.

В силу пункта 1 статьи 432, пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, если только для заключения такого договора в силу указания закона не требуется его государственная регистрация.

Отношения сторон по договору аренды нежилых помещений регламентируются параграфом 1 и статьей 651 параграфа 2 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в пункте 1.1 договора аренды от 1 января 2010 года стороны договора с достаточной ясностью определили объект, подлежащий передаче в аренду - указали номер помещения и его площадь, здание в котором оно расположено, адрес данного здания. Данные идентификационные признаки указаны аналогично свидетельству о праве собственности от 18 января 2010 года серии 24 ЕИ 394786, удостоверяющие права Спиридоновой Л.П. на спорное помещение.

Доказательства того, что в здании по адресу: г. Канск, ул. 40 лет Октября, 41, имеется иное аналогичное помещение, в связи с чем между сторонами могла возникнуть неопределенность в понимании объекта договора аренды от 1 января 2010 года, суду апелляционной инстанции не представлены. Напротив, по акту приема-передачи к договору аренды от 1 января 2010 года обществу с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА» было передано нежилое помещение по адресу: 663606, г. Канск, ул. 40 лет Октября 41, помещение N 59. Указание в акте после номера помещения «45,1 кв.м.» является указанием на площадь передаваемого помещения и не имеет отношения к его номеру.

Поскольку срок аренды по договору от 1 января 2010 года был определен сторонами периодом менее года, в силу пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор является заключенным с момента достижения сторонами соглашения по поводу объекта аренды.

Доводы ответчика о недействительности договора аренды от 1 января 2010 года также отклоняются судом апелляционной инстанции.

Принадлежность Спиридоновой Л.П. нежилого помещения, площадью 45,1 кв.м., этаж 1, по адресу: г. Канск, ул. 40 лет Октября, д. 41, пом. 59, подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 18 января 2010 года серии 24 ЕИ 394786. Учитывая то обстоятельство, что в пункте 1.3 договора аренды от 1 января 2010 года указаны дата и номер свидетельства о государственной регистрации, выданного 18 января 2010 года, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в действительности договор аренды от 1 января 2010 года подписывался сторонами после 18 января 2010 года, однако сферу его действия стороны распространили на отношения, возникшие с 1 января 2010 года, что не запрещено пунктом 2 статьи 425, статьей 610 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принадлежность подписи на договоре аренды от 1 января 2010 года Шандараевой В.П. признается последней и ответчиком не оспаривается. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 9 ноября 2010 года (л.д. 37) Шандараева В.П. являлась лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА». В качестве доказательства прекращения данного права представлен протокол от 1 декабря 2010 года N 4 внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА» (л.д. 133), иные доказательства не представлены. Следовательно, на момент заключения договора аренды от 1 января 2010 года Шандараева В.П. вправе была действовать от имени ответчика.

Доказательства того, что договор аренды от 1 января 2010 года в действительности подписывался после 1 декабря 2010 года, суду апелляционной инстанции не представлены. О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик в суде первой инстанции не заявлял.

Довод ответчика о наличии родственных связей между Спиридоновой Л.П. и руководителем общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЯЧКА» Шандараевой В.П. на момент заключения договора аренды от 1 января 2010 года не может явиться основанием для признания недействительным указанного договора аренды в рамках настоящего дела. В силу части 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой. По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка является действительной до момента признания её недействительной решением суда по иску, заявленному указанными в законе лицами.

Отсутствие у ответчика экземпляра договора аренды от 1 января 2010 года и сведений о нем в бухгалтерской отчетности не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку нарушение правил документооборота в организации не может являться основанием для освобождения данной организации от исполнения принятого на себя обязательства.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Доказательства того, что ответчик исполнил обязанность по внесению арендной платы в сумме 140 000 рублей по договору аренды от 1 января 2010 года в материалы дела не представлены.