ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 августа 2011 года Дело N А41-34491/10

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2011 года Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р., судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Кожевниковым В.И. при участии в заседании:

от истца Кайдашевой Л.Б. - Панасенко В.Б., представителя по доверенности N 3 - 3068 от 29.11.2010 г.

от ответчика Иванова О.И. - Серова А.М., представителя по доверенности N 4-1900 от 17.08.2011 г.

от ответчика ООО «Юность» - Газизова А.Г., представителя по доверенности б/н от 04.07.2011 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Олега Ивановича на решение Арбитражного суда Московской области от 22.04.2011 года по делу NА41-34491/10, принятое судьей Хазовым О.Э. по иску Кайдашовой Л.Б. к ООО «Юность», Иванову О.И. о признании недействительным договора купли-продажи доли от 21.11.2008 г., заключенного между Кайдашовой Л.Б. и Ивановым О.И.

УСТАНОВИЛ:

Кайдашова Лариса Борисовна (далее - Кайдашова Л.Б.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юность» (далее - ООО «Юность»), Иванову Олегу Ивановичу о признании недействительным договора купли-продажи доли от 21.11.2008 г., заключенного между Кайдашовой Л.Б. и Ивановым О.И.

Впоследствии истцом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были уточнения основания иска (том 1, л.д. 90-92).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2011 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, Иванов О.И. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать (том 3, л.д. 91-92).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Представитель ответчика Иванова О.И. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ответчика ООО «Юность» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представителем истца было заявлено ходатайство о проведении экспертизы. Ходатайство арбитражным апелляционным судом было отклонено, определение занесено в протокол судебного заседания.

В Десятый арбитражный апелляционный суд поступили ходатайства от Гребеньковой М.И., Серова М.А., Гордеева В.Н. о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Апелляционный судом данные ходатайства отклонены, определение занесено в протокол судебного заседания.

В соответствии с ч. 3 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Представителем истца было также заявлено ходатайство о допросе в качестве свидетеля участкового уполномоченного полиции ОВД России по Луховицкому району Московской области.

Апелляционный судом данное ходатайство отклонено, определение занесено в протокол судебного заседания. В силу ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. Суду не представлено доказательств того, что данное ходатайство не могло быть заявлено в суде первой инстанции.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО «Юность» учреждено 29.01.2004 года, согласно Уставу, решению учредителей N 1 по адресу: город Орск Оренбургской области, ул. Московская, дом 15.

С 14.05.2004 года истица назначена генеральным директором общества, что подтверждается протоколом собрания учредителей N 2 от 14.05.2004 года, выпиской из ЕГРЮЛ от 28.01.2005 года N 28.29, документами уч?та - (том 2 л.д. 17, 20).

С 24.01.2005 года принято решение учредителей о включении истицы в состав учредителей с внесением в уставный капитал 50 % общей доли в размере 5 000 рублей, взамен вышедшего Серова М.А., что подтверждается протоколом общего собрания учредителей N 3 от 24.01.2005 года с отметкой налогового органа и личным заявлением о принятии в состав учредителей от 23.01.2005 года.

Факт оплаты Кайдашовой Л.Б. стоимости доли подтверждается приходно-кассовым ордером N-288 от 24.01.2005 года о внесении в кассу общества 5 000 рублей в оплату доли уставного капитала, документами бухгалтерского уч?та общества счетов 75.1, 80 о поступлении 5.000 рублей от истицы и возврате доли выбывшему учредителю Серову М.А., выписками ЕГРЮЛ, что соответствует пункту 5.2 Устава ООО «Юность» от 29.01.2004 года - (том 2 л.д. 53, 54, 55, 117, 120).

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что на 21.11.2008 г. (дата договора купли-продажи доли) истица являлось участником ООО «Юность». Суд обоснованно исходил из того, что включение истицы в состав учредителей общества никем в судебном порядке не оспаривалось, обществом в судебном заседании не предоставлено доказательств, опровергающих участие истицы и оплату доли уставного капитала, а также факт отсутствия каких-либо уведомлений в адрес ООО «Юность» о продаже доли, либо оплаты приобретенных долей иными лицами.

В 2009 году истице стало известно о том, что представителем общества предоставлен оспариваемый договор купли продажи доли от 21.11.2008 года в копии.

В обоснование иска истица указывает, что данный договор не подписывала, с Ивановым О.И. никогда не встречалась.

Суд первой инстанции также принял во внимание объяснения Иванова О.И., изложенные в отзыве на исковое заявление, о том, что подлинного договора он никогда не имел, поскольку не имел намерений и денежных средств на приобретение доли уставного капитала общества, с фигурантами дела не был знаком, о существовании ООО «Юность» ему, ответчику, ничего не известно, о договоре узнал от правоохранительных органов в 2009 году, договор никогда не подписывал и не принимал никаких распорядительных решений, поскольку в этот период им был утерян паспорт гражданина РФ (том 2 л.д. 128-130, том 3 л.д. 29-32).

Объяснения сторон являются доказательствами по делу (ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат оценке наряду с другими доказательствами.

Апелляционный суд также отмечает, что из объяснений истицы следует, что после 21.11.2008 г. она продолжила исполнять обязанности генерального директора общества.

При рассмотрении дела, суд первой инстанции исходил из того, что подлинник оспариваемого договора у сторон отсутствовал. Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что регистрационное дело налогового органа в отношении общества, не содержит договора купли-продажи доли (том 3 л.д. 7).

В заседании суда апелляционной инстанции представителем ответчика ООО «Юность» был представлен на обозрение оригинал договора купли-продажи от 21.11.2008 г.

Апелляционный суд отмечает, что само по себе наличие оригинала договора не свидетельствует о его действительности и выводов суда первой инстанции не опровергает.

Судом первой инстанции также дана надлежащая оценка (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) представленному истицей акту экспертного исследования негосударственной судебно-экспертной организации «Действие» от 12.04.2011 года с выводом, что подпись от имени Иванова О.И. в договоре купли-продажи доли от 21.11.2008 года выполнена не Ивановым О.И. что договор изготовлен с применением отдельных фрагментов реквизитов другого документа, то есть способом монтажа. Данный акт исследования исполнен специалистом-экспертом, оформлен надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме, на основании части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть совершена пут?м составления документа, выражающего е? содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, в силу части 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу положений пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества влечет недействительность сделки.

Исходя из пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении своего имущества любые действия, не противоречащие закону.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи сторонами не подписывался, Кайдашова Л.Б. не имела намерения продать долю, а Иванов О.И. - ее купить.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик действительно приобретал долю в ООО «Юность» и был участником общества, подлежит отклонению.

Ответчиком не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих доводы апелляционной жалобы. Кроме того, ответчиком не оспорены и не опровергнуты утверждения истца о том, что договор ей не подписывался. Апелляционный суд также принимает во внимание, что Иванов О.И. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, не дал каких-либо пояснений по обстоятельствам заключения договора купли-продажи доли с Кайдашовой Л.Б.

Суд первой инстанции правильно и полно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал верную оценку представленным в материалы дела доказательствам, правильно применил нормы материального права.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено нарушения норм процессуального права, которые являются безусловным основанием к отмене судебного акта. Таким образом, апелляционная жалоба Иванова Олега Ивановича удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2011 года по делу А41-34491/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка