• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 августа 2011 года Дело N А41-31007/10

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2011года Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А., судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П., при ведении протокола судебного заседания Магомедовой Э.Д., от истцов:

от Александрова Алексея Викторовича: Романовой Н.Б., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 20.09.2010 г. в реестре за N 1-6593),

от Черного Михаила Александровича: Соболевой Н.В., законного представителя (свидетельство о рождении I-МЮ N 660879),

от Шираса Романа Алексеевича: Соболевой Н.В., законного представителя (свидетельство о рождении II-МЮ N 724280),

от Уварова Константина Святославовича: Соболевой Н.В., законного представителя (свидетельство о рождении IV-МЮ N 536474),

от ответчика - Закрытого акционерного общества «Столичные инвестиции» (ОГРН: 103773918292) в лице генерального директора Губедулина В.Р.: Садохи А.М., представителя (доверенность N 037 от 14.12.2010 г.),

от ответчика - Закрытого акционерного общества «Столичные инвестиции» (ОГРН: 103773918292) в лице генерального директора Кулеметьева Д.М.: представитель не явился, извещен (приложение к протоколу судебного заседания от 11 июля 2011 г.), от третьих лиц: от Уварова Святослава Станиславовича: представитель не явился, извещен (возврат конверта от 23.07.2011 г.),

от Кедрина Дмитрия Евгеньевича: Тарасова В.В., представителя (доверенность от 27.05.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 1-3082),

от Винницкого Станислава Георгиевича: лично (представлен паспорт), Тарасова В.В., представителя (доверенность от 27.05.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 1-3086), рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Винницкого Станислава Георгиевича, Закрытого акционерного общества «Столичные инвестиции» в лице генерального директора Губедулина В.Р., Александрова Алексея Викторовича и апелляционную жалобу несовершеннолетних граждан Черного Михаила Александровича, Шираса Романа Алексеевича, Уварова Константина Святославовича, поданную их законным представителем Соболевой Надеждой Викторовной,

на решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2011 года по делу NА41-31007/10 по иску Александрова Алексея Викторовича, Черного Михаила Александровича, Шираса Романа Алексеевича, Уварова Константина Святославовича к Закрытому акционерному обществу «Столичные инвестиции» о признании недействительным решений общих собраний акционеров и учредительных документов общества,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Александров Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Столичные инвестиции» (далее - ЗАО «Столичные инвестиции») о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 года и изменений в устав общества, внесенные на основании данных решений. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования. Заявил требования: - о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 г. о внесении в устав изменений, касающихся сведений о месте нахождения юридического лица (указан адрес: Московская область, г. Красногорск, ул. Пионерская, д. 17), и изменений в устав; - о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 10 августа 2010 г. (протокол N 24) о внесении в устав изменений, касающихся сведений о месте нахождения юридического лица (указан адрес: Московская область, г. Химки, ул. Лавочкина, д.13, корп.6, помещение 11) (том 6, л.д. 35-36) (дело NА41-31007/10).

Третьими лицами привлечены Винницкий С.Г., Кедрин Д.Е., Уваров С.С. Кроме того, Александров А.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Столичные инвестиции» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» об изменении местонахождения юридического лица (адрес: Московская область, г. Химки, ул. Лавочкина, д. 13,6, пом. 11) и изменений в устав общества, внесенных на основании

данных решений (том 6, л.д. 58-62).

Определением суда от 08 сентября 2010 года иск принят к рассмотрению (дело NА41-31466/10) (том 6, л.д. 57).

Определением суда от 25 октября 2010 года дела N А41-31007/10 и N А41-31466/10 по ходатайству истца объединены в одно производство; объединенному делу присвоен N А41-31007/10 (том 6, л.д. 37, 63).

Несовершеннолетними гражданами Черным Михаилом Александровичем, Ширасом Романом Алексеевичем, Уваровым Константином Святославовичем в лице их законного представителя Соболевой Надежды Викторовны подан в Арбитражный суд Московской области иск к ЗАО «Столичные инвестиции» о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 года об изменении местонахождения юридического лица (указан адрес: Московская область, г. Лыткарино, ул. Первомайская, д. 18/5) и изменений в устав общества, внесенных на основании данного решения.

Определением суда от 13 ноября 2010 года иск принят к производству (дело N А41-41046/10) (том 6, л.д. 27-34).

Истец Александров А.В. и третье лицо Уваров С.С. заявили ходатайства об объединении дел NА41-31007/10 и А41-41046/10 в одно производство, для их совместного рассмотрения (л.д. 26, 37).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2010 года в удовлетворении ходатайства отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2011 года определение суда от 03 декабря 2010 года отменено; дела N А41-31007/10 и NА41-41046/10 объединены в одно производство (том 7, л.д. 31-36).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа постановление от 14 января 2011 года оставлено без изменения (том 8, л.д. 123-125). Определением Арбитражного суда Московской области после объединения дел

N А41-31007/10 и NА41-41046/10 в одно производство делу присвоен N А41-31007/10 (том 9, л.д. 175-176). В судебном заседании 30 ноября 2010 года несовершеннолетние гражданеЧерный Михаил Александрович, Ширас Роман Алексеевич, Уваров Константин Святославович в лице их законного представителя Соболевой Надежды Викторовны сделали заявление о вступлении в дело в качестве соистцов (в порядке части 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ими было представлено суду исковое заявление к ЗАО «Столичные инвестиции» с требованиями о признании недействительными решений повторных внеочередных общих собраний ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 года, от 10 августа 2010 года об изменении местонахождения юридического лица. Третьими лицами указаны Винницкий С.Г., Кедрин Д.Е., Уваров С.С. (том 6, л.д. 7-11).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2010 года в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве соистцов отказано (том 6, л.д. 4-5).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2011 года определение суда от 03 декабря 2010 года отменено; заявление несовершеннолетних Уварова К. С., Шираса Р. А. и Черного М. А., в лице их законного представителя Соболевой Н. В., о вступлении в дело в качестве соистцов удовлетворено (том 7, л.д. 14-20).

В процессе разбирательства по делу истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ неоднократно уточняли исковые требования.

В окончательном варианте Александров А. В. заявил требования:

1. о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 г., оформленных протоколом N 22-1, о смене местонахождения ЗАО «Столичные инвестиции» на адрес: Московская область, г. Красногорск, ул. Пионерская, д. 17, а также о признании недействительными изменений N 1 в устав ЗАО «Столичные инвестиции», утвержденных на этом собрании;

2. о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 10 августа 2010 года, оформленных протоколом N 24, о смене местонахождения ЗАО «Столичные

инвестиции» на адрес: Московская область, г. Химки, ул. Лавочкина, д. 13, корп. 6, помещение 11, а также признании недействительным устава ЗАО «Столичные инвестиции», утвержденного на этом собрании (том 3, л.д. 121, том 5, л.д. 61-62).

Соистцы Уваров К. С., Ширас Р. А. и Черный М. А., кроме указанных требований, просили также признать недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции», оформленные протоколом N 26 от 20 сентября 2010 г., о смене местонахождения ЗАО «Столичные инвестиции» на адрес: Московская область, г. Лыткарино, ул. Первомайская, д. 18/5, а также устав ЗАО «Столичные инвестиции», утвержденный на этом собрании (том 9, л.д. 171-172).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2011 года исковые требования Александрова А.В. удовлетворены в полном объеме. В иске Уварова К. С., Шираса Р. А. и Черного М. А. отказано (том 13, л.д. 13-16). При принятии решения суд исходил из доказанности факта нарушения порядка подготовки и проведения повторных внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 г. и от 10 августа 2010 года, а также отсутствия у Уварова К. С., Шираса Р. А. и Черного М. А. статуса акционеров ЗАО «Столичные инвестиции».

Не согласившись с решением суда, третье лицо - Винницкий С.Г. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда об удовлетворении иска Александрова А.В. отменить и отказать в иске. В обоснование жалобы указал на отсутствие в ЗАО «Столичные инвестиции» передаточного распоряжения о передаче акций Александрову А.В. Кроме того, указал на необоснованный отказ суда первой инстанции в заявлении о фальсификации передаточного распоряжения, якобы составленного во исполнение договора дарения от 21 августа 2008 года (том 13, л.д. 13-22).

Апелляционная жалоба подана также ЗАО «Столичные инвестиции» в лице генерального директора Губедулина В.Р., в которой указано на отсутствие у истца Александрова А.В. статуса акционера общества и материального права на оспаривание решений общих собраний акционеров общества (том 13, л.д. 86-94).

Истец Александров А.В. в своей апелляционной жалобе просил отменить решение суда в части отказа в иске Уварова К. С., Шираса Р. А. и Черного М. А. и удовлетворить их требования (том 14, л.д. 7-14).

Впоследствии апелляционную жалобу подали несовершеннолетние Уваров К. С., Ширас Р. А. и Черный М. А. в лице их законного представителя Соболевой Н.В., в которой просили решение суда в части отказа в удовлетворении их требований отменить и удовлетворить иск в полном объеме. Указали, что выводы суда о составе акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» на даты проведения оспариваемых общих собраний акционеров не соответствуют действительности (том 14, л.д. 23-30).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика - Закрытого акционерного общества «Столичные инвестиции» в лице генерального директора Кулеметьева Д.М., третьего лица - Уварова С.С., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству и об отложении судебных разбирательств вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда в части отказа в иске Уварова К. С., Шираса Р. А. и Черного М. А. является законным и обоснованным; в части удовлетворения исковых требований Александрова А.В. судебный акт подлежит отмене как вынесенный при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, как содержащий выводы суда об установленных обстоятельствах, не подтвержденных доказательствами по делу.

Предметом иска является требования о признании недействительными решений повторных внеочередных общих собраний ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 года, от 10 августа 2010 года, 20 сентября 2010 г. об изменении местонахождения юридического лица.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал принятия против такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

По смыслу указанной нормы истцу при обращении с иском о признании недействительным решения, принятого общим собранием акционеров общества, необходимо доказать наличие у него статуса акционера общества как на момент принятия оспариваемого решения, так и на момент обращения с иском в суд.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра.

Таким образом, право лиц на акции подтверждается реестром акционеров и выписками из него.

Апелляционным судом установлено, что в подтверждение прав акционеров истцом Александровым А.В. представлена выписка из реестра акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 08 июня 2010 г., согласно которой Александров А.В. владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 50 штук (доля в размере 5 процентов уставного капитала общества), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-25687-Н, зарегистрированного 12 февраля 2001 года (выписка выдана генеральным директором Кулеметьевым Д.М.) (том 1, л.д. 63).

В обоснование статуса акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» соистцами Уваровым К. С., Ширасом Р. А. и Черным М. А. в лице их законного представителя Соболевой Н.В. представлена выписка из реестра акционеров от 15 ноября 2010 г., выданная генеральным директором Кулеметьевым Д.М., согласно которой Черный М.А., Ширас Р. А. и Уваров К.С. владеют обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 310 штук каждый (доли в размере по 31 процент уставного капитала общества), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-25687-Н, зарегистрированного 12 февраля 2001 года (том 6, л.д. 12).

Ответчиком и третьими лицами - Винницким С.Г. и Кедриным Д.Е. также представлены выписки из реестра акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» с указанием иных сведений об акционерах и количестве принадлежавших им акций:

- выписка из реестра акционеров от 04 мая 2008 г., выданная генеральным директором Рощиным Д.Б., согласно которой Уваров С.С. владеет акциями в количестве 500 штук (50 процентов уставного капитала), Кедрин Д.Е. - в количестве 250 штук (25 процентов), Винницкий С.Г. - в количестве 250 штук (25 процентов) (том 1, л.д. 30),

- выписка из реестра акционеров от 03 августа 2009 г., выданные генеральным директором Кулеметьевым Д.М., о принадлежности Винницкому С.Г. акций в количестве 250 штук (25 процентов), Кедрину Д.Е. - в количестве 250 акций (том 5,

л.д. 112 - 113),

- от 07 декабря 2009 г., выданные генеральным директором Кулеметьевым Д.М., о принадлежности Винницкому С.Г. акций в количестве 250 штук (25 процентов), Кедрину Д.Е. - в количестве 250 акций, Уварову С.С. - в количестве 500 штук (том 5, л.д. 114).

Кроме того, в деле имеются выписки из реестра акционеров от 04 октября 2010 г., от 07 февраля 2011 года, выданные генеральным директором Губедулиным В.Р., с аналогичным содержанием списка акционеров и количеством принадлежавших им акций, с указанием государственного номера выпуска ценных бумаг 1-01-25687-Н (том 3, л.д. 91, том 8, л.д. 50).

Следовательно, участниками процесса представлены выписки из реестра акционеров ЗАО «Столичные инвестиции», содержавшие взаимоисключающие сведения.

С учетом того, что реестродержателем ЗАО «Столичные инвестиции» является общество, в котором имеется корпоративный конфликт, а обеими сторонами этого конфликта заявлены ходатайства о фальсификации представленных оппонентами выписок из реестра акционеров, то для разрешения исковых требований о признании решений общих собраний акционеров недействительными необходимо определение фактического состава акционеров на даты проведения собраний - на 01 июля 2010 года, от 10 августа 2010 года, 20 сентября 2010 г.

Из материалов дела регистрационного дела ЗАО «Столичные инвестиции», выданного Симоновским районным судом г. Москвы из уголовного дела N 1-2/2011 (постановления от 08 мая 2009 г., от 20 апреля 2009 г. о производстве выемки из Инспекции ФНС РФ N 17 по г. Москве) (том 16, л.д. 24-30), апелляционным судом установлено, что ЗАО «Столичные инвестиции» создано 15 июля 1996 года; гражданами Уваровым С.С. и Винницким С.Г. заключен учредительный договор и принят устав, с уставным капиталом - 1000 акций (том 1, л.д. 8,9).

На собрании учредителей 18 ноября 1996 г. внесены изменения в устав, с указанием в качестве акционеров Уварова С.С. (500 акций), Винницкого С.Г. (250 акций), Кедрина Д.Е. (250 акций) (том 16, л.д. 25 - лицевая и оборотная стороны).

Из протоколов общих собраний ЗАО «Столичные инвестиции» N 13 от 17 марта 2005 г., N 14 от 09 августа 2006 г., N 17 от 25 января 2007 г. следует, что состав акционеров общества не изменялся (том 16, л.д. 26-27 - лицевая и оборотная стороны). Представители истцов в апелляционных жалобах утверждали, что по договору

N 5 от 04 мая 2008 г. Винницкий С.Г. продал Уварову С.С. акции в количестве 250 штук, выдав передаточное распоряжение (том 1, л.д. 17, 18). Впоследствии по договору дарения от 21 августа 2008 г. Уваров С.С. передал 50 акций Александрову А.В., выдав передаточное распоряжение (том 1, л.д. 61-62, 63, том 12, л.д. 134-135).

По мнению истцов, с 04 мая 2008 г. Уваров С.С. являлся единственным акционером ЗАО «Столичные инвестиции» (владел 100 процентами уставного капитала); с 21 августа 2008 г. акционерами являлись Уваров С.С. (95 процентов) и Александров А.В. (5 процентов).

В обоснование статуса несовершеннолетних Черного М.А., Шираса Р. А. и Уваров К.С. истцами представлены договоры от 20 июля 2009 г., согласно которым акции им были подарены Уваровым С.С. каждому в размере 31 процентов уставного капитала (том 5, л.д. 45-50).

С учетом этого, истцы настаивали на том, что по состоянию на 01 июля 2010 года, на 10 августа 2010 года, на 20 сентября 2010 г. (на даты проведения оспариваемых собраний) Кедрину Д.Е. и Винницкому С.Г. акции ЗАО «Столичные инвестиции» не принадлежали, поэтому они не имели права проводить внеочередные общие собрания акционеров общества. Апелляционный суд считает эти доводы необоснованными. При этом принимается во внимание, что вопрос о статусе Кедрина Д.Е. и Винницкого С.Г. как акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» был предметом рассмотрения суда по корпоративным спорам, возникшим в обществе. Судебные акты имеются в материалах дела и в свободной доступе сети Интернета.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05 ноября 2008 года по делу N А40-32968/08-138-289 отказано в иске Кедрину Д.Е. и Винницкому С.Г. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 05 мая 2008 г. (протокол N 5) о снятии с должности генерального директора Рощина Д.Б. и назначении Уварова С.С.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2009 решение суда от 05 ноября 2008 года отменено, исковые требования удовлетворены. При этом дана оценка договорам купли-продажи акций, заключенных между истцами и Уваровым С.С.; сделан вывод о недоказанности заключения Кедриным Д.Е. и Винницким С.Г. договоров отчуждения акций и факта перехода права собственности на акции. Судом сделан вывод о наличии у Кедрина Д.Е. и Винницкого С.Г. статуса акционеров Общества на момент принятия решения общего собрания акционеров от 05 мая 2008 г.

Кроме того, вывод о владении Кедриным Д.Е. и Винницким С.Г. акциями ЗАО «Столичные инвестиции» каждым в количестве 250 штук сделан Арбитражным судом г. Москвы в решении от 22 марта 2010 г. по делу N А40-104259/09-45-701 (вступило в законную силу 25 июня 2010 г.), а также Арбитражным судом Московской области в решении от 28 сентября 2010 г. по делу N А41-25748/10 (вступило в законную силу 15 февраля 2011 года). При рассмотрении дел судом дана оценка статусу акционеров Кедрина Д.Е. и Винницкого С.Г. по состоянию на 04 августа 2008 г. и 13 июля 2010 г.

Указанными судебными актами установлено, что акционерами ЗАО «Столичные инвестиции» являются Кедрин Д.Е. (25 процентов уставного капитала), Винницкий С. Г. (25 процентов уставного капитала), и Уваров С. С. (50 процентов уставного капитала) (том 16, л.д. 104-152).

Кроме того, третьими лицами Кедриным Д.Е. и Винницким С.Г. представлен апелляционному суду приговор Симоновского районного суда г. Москвы от 15 марта 2011 года по уголовному делу N 1-2/2011 в отношении Уварова С.С. и Соболевой Н.В. (приговор вступил в законную силу 15 июля 2011 г.) (том 16, л.д. 66-103).

Приговором установлено, что Уваров С.С., являясь обладателем 50 процентов акций ЗАО «Столичные инвестиции», акционерами которого также являлись Винницкий С.Г. и Кедрин Д.Е., обладавшие каждый по 25 процентов акций, совместно с Соболевой Н.В. изготовил фиктивный протокол N 19 от 04 мая 2008 г. общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции», в котором указал, что Винницкий С.Г. и Кедрин Д.Е. в связи с продажей акций выходят из состава акционеров общества, и Уваров С.С. является владельцем 100 процентов уставного капитала общества (страница 2 приговора). Указанные действия были совершены подсудимыми для отчуждения имущества общества и устранения Винницкого С.Г. и Кедрина Д.Е. из бизнеса (страница 24 приговора).

С учетом этого, доводы апелляционных жалоб истцов Александрова А.В., Уварова К. С., Шираса Р. А. и Черного М. А. о том, что Винницкий С.Г. и Кедрин Д.Е. не являются акционерами ЗАО «Столичные инвестиции», а с 21 августа 2008 г. акционерами являлись Уваров С.С. (95 процентов) и Александров А.В.

(5 процентов), необоснованны и направлены на переоценку доказательств по арбитражным делам NА40 - 32968/08-138-289, N А40-104259/09-45-701, а также по уголовному делу N 1-2/2011, что противоречит статье 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Довод представителей истцов об отсутствии преюдициального значения указанных судебных актов для настоящего дела является необоснованным, поскольку в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, ранее установленные судом при рассмотрении других дел, не подлежат повторному доказыванию.

Кроме того, в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязательность вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда для всех органов, организаций, должностных лиц и граждан независимо от их участия в рассмотрении конкретного дела.

Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что Винницкий С.Г. и Кедрин Д.Е. являются акционерами ЗАО «Столичные инвестиции», владеющими каждым акциями в размере 25 процентов уставного капитала общества.

Однако апелляционный суд считает, что судом первой инстанции ошибочно сделан вывод о владении Александровым А.В. акциями в количестве 50 штук (5 процентов), поскольку обстоятельства перехода к нему права собственности на акции не подтверждены документально. В соответствии с Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», при переходе права собственности на ценные бумаги акционером оформляется передаточное распоряжение, являющиеся основанием для внесения реестродержателем изменений в лицевые счета акционеров.

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги и ( или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Закон о рынке ценных бумаг и Положение о ведении реестра подтверждают, что запись в реестре равносильна титулу собственника, вне зависимости от законности совершения такой записи.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Право собственности на акции возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров, даже если в договоре купли-продажи акций установлено иное.

Таким образом, доказательствами, подтверждающими факт перехода права собственности на акции, являются передаточное распоряжение и реестр акционеров, в который внесены соответствующие записи.

В обоснование факта перехода от Уварова С.С. права собственности на 50 акций Александровым А.В. представлены договор дарения от 21 августа 2008 г., передаточное распоряжение Уварова С.С. от 21 августа 2008 г., дополнительное соглашение от 28 августа 2008 г. к договору дарения. Кроме того, представлена выписка из реестра акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 08 июня 2010 г. (том 1, л.д. 61-62, 63, том 12, л.д. 134).

При оценке указанных документов в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционным судом учтено, что выписка из реестра акционеров от 08 июня 2010 г. выдана генеральным директором Кулеметьевым Д.М. Сведения, содержащиеся в этой выписке, противоречат сведениям, указанным в выписках из реестра акционеров от 04 октября 2010 г., от 07 февраля 2011 года, выданных генеральным директором Губедулиным В.Р. (том 3, л.д. 91, том 8, л.д. 50), а также выписках из ЕГРЮЛ от 13.08.2010 г., от 28.09.2010 г., в которых отсутствует запись об Александрове А.В. как акционере ЗАО «Столичные инвестиции»; в них генеральным директором общества указан Губедулин В.Р. (том 1, л.д. 75-83, том 4, л.д. 135-157). Факт передачи обществу передаточного распоряжения Уварова С.С. от 21 августа 2008 г., по мнению апелляционного суда, не нашел своего подтверждения, поскольку оригинал его находится у Александрова А.В., но не в обществе.

Кроме того, истцами представлены в дело копии двух передаточных распоряжений от 21 августа 2008 г., в которых имеются разные сведения о лице, которое заверило подписи Уварова С.С. и Александрова А.В.: в одном из них указано, что генеральным директором является Кулеметьев Д.М. (том 1, л.д. 62), в другом - Уваров С.С. (том 12, л.д. 135).

Указанные обстоятельства исключают возможность установления факта передачи передаточного распоряжения полномочному единоличному органу акционерного общества. Кроме того, ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не представлены доказательства направления передаточного распоряжения в общество.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что факт перехода к Александрову А.В. права собственности на 50 акций ЗАО «Столичные инвестиции» не нашел своего подтверждения.

Учитывая, что Александров А.В. не доказал статус акционера ЗАО «Столичные инвестиции», он в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» не вправе обжаловать решения общих собраний акционеров общества. В иске ему следует отказать.

Апелляционные жалобы третьего лица Винницкого С.Г. и ЗАО «Столичные инвестиции» в лице генерального директора Губедулина В.Р. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционных жалоб истцов Александрова А.В. и Черного М.А., Шираса Р.А., Уварова К.С. о наличии оснований для отмены решения суда об отказе в удовлетворении исковых требований Черного М.А., Шираса Р.А., Уварова К.С. признаются несостоятельными. Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что Уваров С.С. не имел права на заключение договоров от 20 июля 2009 г. дарения 93 процентов акций (по 31 процент каждому из детей), поскольку на тот момент таким количеством акций не обладал (50 процентов акций в совокупности принадлежали акционерам Винницкому С.Г. и Кедрину Д.Е.).

Следовательно, договоры дарения от 20 июля 2009 г. являются ничтожными в соответствии со статьями 168, 209 Гражданского кодекса РФ и не влекут правовых последствий.

Учитывая, что несовершеннолетние Черный М.А., Ширас Р.А., Уваров К.С. не являются акционерами ЗАО «Столичные инвестиции», их законный представитель не имела права на обжалование решений общих собраний акционеров общества. Суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении их исковых требований. Таким образом, решение суда подлежит отмене в части удовлетворения иска Александрова А.В., а также в части возмещения ему судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска в сумме 16 000 руб. (в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2011 года по делу NА41-31007/10 в части удовлетворения иска Александрова Алексея Викторовича отменить.

В иске Александрова Алексея Викторовича к Закрытому акционерному обществу «Столичные инвестиции» о признании недействительными решений повторных внеочередных общих собраний акционеров Закрытого акционерного общества «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 года, от 10 августа 2010 отказать.

Решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2011 года в части взыскания с Закрытого акционерного общества «Столичные инвестиции» в пользу Александрова Алексея Викторовича судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 16 000 руб. 00 коп. отменить.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

     Председательствующий
судья
Г.А.Куденеева
Судьи
Э.Р.Исаева
В.П.Мизяк

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А41-31007/10
Принявший орган: Десятый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 24 августа 2011

Поиск в тексте