ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 августа 2011 года Дело N А41-31007/10

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2011года Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А., судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П., при ведении протокола судебного заседания Магомедовой Э.Д., от истцов:

от Александрова Алексея Викторовича: Романовой Н.Б., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 20.09.2010 г. в реестре за N 1-6593),

от Черного Михаила Александровича: Соболевой Н.В., законного представителя (свидетельство о рождении I-МЮ N 660879),

от Шираса Романа Алексеевича: Соболевой Н.В., законного представителя (свидетельство о рождении II-МЮ N 724280),

от Уварова Константина Святославовича: Соболевой Н.В., законного представителя (свидетельство о рождении IV-МЮ N 536474),

от ответчика - Закрытого акционерного общества «Столичные инвестиции» (ОГРН: 103773918292) в лице генерального директора Губедулина В.Р.: Садохи А.М., представителя (доверенность N 037 от 14.12.2010 г.),

от ответчика - Закрытого акционерного общества «Столичные инвестиции» (ОГРН: 103773918292) в лице генерального директора Кулеметьева Д.М.: представитель не явился, извещен (приложение к протоколу судебного заседания от 11 июля 2011 г.), от третьих лиц: от Уварова Святослава Станиславовича: представитель не явился, извещен (возврат конверта от 23.07.2011 г.),

от Кедрина Дмитрия Евгеньевича: Тарасова В.В., представителя (доверенность от 27.05.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 1-3082),

от Винницкого Станислава Георгиевича: лично (представлен паспорт), Тарасова В.В., представителя (доверенность от 27.05.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 1-3086), рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Винницкого Станислава Георгиевича, Закрытого акционерного общества «Столичные инвестиции» в лице генерального директора Губедулина В.Р., Александрова Алексея Викторовича и апелляционную жалобу несовершеннолетних граждан Черного Михаила Александровича, Шираса Романа Алексеевича, Уварова Константина Святославовича, поданную их законным представителем Соболевой Надеждой Викторовной,

на решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2011 года по делу NА41-31007/10 по иску Александрова Алексея Викторовича, Черного Михаила Александровича, Шираса Романа Алексеевича, Уварова Константина Святославовича к Закрытому акционерному обществу «Столичные инвестиции» о признании недействительным решений общих собраний акционеров и учредительных документов общества,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Александров Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Столичные инвестиции» (далее - ЗАО «Столичные инвестиции») о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 года и изменений в устав общества, внесенные на основании данных решений. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования. Заявил требования: - о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 г. о внесении в устав изменений, касающихся сведений о месте нахождения юридического лица (указан адрес: Московская область, г. Красногорск, ул. Пионерская, д. 17), и изменений в устав; - о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 10 августа 2010 г. (протокол N 24) о внесении в устав изменений, касающихся сведений о месте нахождения юридического лица (указан адрес: Московская область, г. Химки, ул. Лавочкина, д.13, корп.6, помещение 11) (том 6, л.д. 35-36) (дело NА41-31007/10).

Третьими лицами привлечены Винницкий С.Г., Кедрин Д.Е., Уваров С.С. Кроме того, Александров А.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Столичные инвестиции» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» об изменении местонахождения юридического лица (адрес: Московская область, г. Химки, ул. Лавочкина, д. 13,6, пом. 11) и изменений в устав общества, внесенных на основании

данных решений (том 6, л.д. 58-62).

Определением суда от 08 сентября 2010 года иск принят к рассмотрению (дело NА41-31466/10) (том 6, л.д. 57).

Определением суда от 25 октября 2010 года дела N А41-31007/10 и N А41-31466/10 по ходатайству истца объединены в одно производство; объединенному делу присвоен N А41-31007/10 (том 6, л.д. 37, 63).

Несовершеннолетними гражданами Черным Михаилом Александровичем, Ширасом Романом Алексеевичем, Уваровым Константином Святославовичем в лице их законного представителя Соболевой Надежды Викторовны подан в Арбитражный суд Московской области иск к ЗАО «Столичные инвестиции» о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 года об изменении местонахождения юридического лица (указан адрес: Московская область, г. Лыткарино, ул. Первомайская, д. 18/5) и изменений в устав общества, внесенных на основании данного решения.

Определением суда от 13 ноября 2010 года иск принят к производству (дело N А41-41046/10) (том 6, л.д. 27-34).

Истец Александров А.В. и третье лицо Уваров С.С. заявили ходатайства об объединении дел NА41-31007/10 и А41-41046/10 в одно производство, для их совместного рассмотрения (л.д. 26, 37).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2010 года в удовлетворении ходатайства отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2011 года определение суда от 03 декабря 2010 года отменено; дела N А41-31007/10 и NА41-41046/10 объединены в одно производство (том 7, л.д. 31-36).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа постановление от 14 января 2011 года оставлено без изменения (том 8, л.д. 123-125). Определением Арбитражного суда Московской области после объединения дел

N А41-31007/10 и NА41-41046/10 в одно производство делу присвоен N А41-31007/10 (том 9, л.д. 175-176). В судебном заседании 30 ноября 2010 года несовершеннолетние гражданеЧерный Михаил Александрович, Ширас Роман Алексеевич, Уваров Константин Святославович в лице их законного представителя Соболевой Надежды Викторовны сделали заявление о вступлении в дело в качестве соистцов (в порядке части 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ими было представлено суду исковое заявление к ЗАО «Столичные инвестиции» с требованиями о признании недействительными решений повторных внеочередных общих собраний ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 года, от 10 августа 2010 года об изменении местонахождения юридического лица. Третьими лицами указаны Винницкий С.Г., Кедрин Д.Е., Уваров С.С. (том 6, л.д. 7-11).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2010 года в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве соистцов отказано (том 6, л.д. 4-5).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2011 года определение суда от 03 декабря 2010 года отменено; заявление несовершеннолетних Уварова К. С., Шираса Р. А. и Черного М. А., в лице их законного представителя Соболевой Н. В., о вступлении в дело в качестве соистцов удовлетворено (том 7, л.д. 14-20).

В процессе разбирательства по делу истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ неоднократно уточняли исковые требования.

В окончательном варианте Александров А. В. заявил требования:

1. о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 г., оформленных протоколом N 22-1, о смене местонахождения ЗАО «Столичные инвестиции» на адрес: Московская область, г. Красногорск, ул. Пионерская, д. 17, а также о признании недействительными изменений N 1 в устав ЗАО «Столичные инвестиции», утвержденных на этом собрании;

2. о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 10 августа 2010 года, оформленных протоколом N 24, о смене местонахождения ЗАО «Столичные

инвестиции» на адрес: Московская область, г. Химки, ул. Лавочкина, д. 13, корп. 6, помещение 11, а также признании недействительным устава ЗАО «Столичные инвестиции», утвержденного на этом собрании (том 3, л.д. 121, том 5, л.д. 61-62).

Соистцы Уваров К. С., Ширас Р. А. и Черный М. А., кроме указанных требований, просили также признать недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции», оформленные протоколом N 26 от 20 сентября 2010 г., о смене местонахождения ЗАО «Столичные инвестиции» на адрес: Московская область, г. Лыткарино, ул. Первомайская, д. 18/5, а также устав ЗАО «Столичные инвестиции», утвержденный на этом собрании (том 9, л.д. 171-172).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2011 года исковые требования Александрова А.В. удовлетворены в полном объеме. В иске Уварова К. С., Шираса Р. А. и Черного М. А. отказано (том 13, л.д. 13-16). При принятии решения суд исходил из доказанности факта нарушения порядка подготовки и проведения повторных внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 г. и от 10 августа 2010 года, а также отсутствия у Уварова К. С., Шираса Р. А. и Черного М. А. статуса акционеров ЗАО «Столичные инвестиции».

Не согласившись с решением суда, третье лицо - Винницкий С.Г. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда об удовлетворении иска Александрова А.В. отменить и отказать в иске. В обоснование жалобы указал на отсутствие в ЗАО «Столичные инвестиции» передаточного распоряжения о передаче акций Александрову А.В. Кроме того, указал на необоснованный отказ суда первой инстанции в заявлении о фальсификации передаточного распоряжения, якобы составленного во исполнение договора дарения от 21 августа 2008 года (том 13, л.д. 13-22).

Апелляционная жалоба подана также ЗАО «Столичные инвестиции» в лице генерального директора Губедулина В.Р., в которой указано на отсутствие у истца Александрова А.В. статуса акционера общества и материального права на оспаривание решений общих собраний акционеров общества (том 13, л.д. 86-94).

Истец Александров А.В. в своей апелляционной жалобе просил отменить решение суда в части отказа в иске Уварова К. С., Шираса Р. А. и Черного М. А. и удовлетворить их требования (том 14, л.д. 7-14).

Впоследствии апелляционную жалобу подали несовершеннолетние Уваров К. С., Ширас Р. А. и Черный М. А. в лице их законного представителя Соболевой Н.В., в которой просили решение суда в части отказа в удовлетворении их требований отменить и удовлетворить иск в полном объеме. Указали, что выводы суда о составе акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» на даты проведения оспариваемых общих собраний акционеров не соответствуют действительности (том 14, л.д. 23-30).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика - Закрытого акционерного общества «Столичные инвестиции» в лице генерального директора Кулеметьева Д.М., третьего лица - Уварова С.С., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству и об отложении судебных разбирательств вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда в части отказа в иске Уварова К. С., Шираса Р. А. и Черного М. А. является законным и обоснованным; в части удовлетворения исковых требований Александрова А.В. судебный акт подлежит отмене как вынесенный при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, как содержащий выводы суда об установленных обстоятельствах, не подтвержденных доказательствами по делу.

Предметом иска является требования о признании недействительными решений повторных внеочередных общих собраний ЗАО «Столичные инвестиции» от 01 июля 2010 года, от 10 августа 2010 года, 20 сентября 2010 г. об изменении местонахождения юридического лица.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал принятия против такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

По смыслу указанной нормы истцу при обращении с иском о признании недействительным решения, принятого общим собранием акционеров общества, необходимо доказать наличие у него статуса акционера общества как на момент принятия оспариваемого решения, так и на момент обращения с иском в суд.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра.

Таким образом, право лиц на акции подтверждается реестром акционеров и выписками из него.

Апелляционным судом установлено, что в подтверждение прав акционеров истцом Александровым А.В. представлена выписка из реестра акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 08 июня 2010 г., согласно которой Александров А.В. владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 50 штук (доля в размере 5 процентов уставного капитала общества), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-25687-Н, зарегистрированного 12 февраля 2001 года (выписка выдана генеральным директором Кулеметьевым Д.М.) (том 1, л.д. 63).

В обоснование статуса акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» соистцами Уваровым К. С., Ширасом Р. А. и Черным М. А. в лице их законного представителя Соболевой Н.В. представлена выписка из реестра акционеров от 15 ноября 2010 г., выданная генеральным директором Кулеметьевым Д.М., согласно которой Черный М.А., Ширас Р. А. и Уваров К.С. владеют обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 310 штук каждый (доли в размере по 31 процент уставного капитала общества), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-25687-Н, зарегистрированного 12 февраля 2001 года (том 6, л.д. 12).

Ответчиком и третьими лицами - Винницким С.Г. и Кедриным Д.Е. также представлены выписки из реестра акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» с указанием иных сведений об акционерах и количестве принадлежавших им акций:

- выписка из реестра акционеров от 04 мая 2008 г., выданная генеральным директором Рощиным Д.Б., согласно которой Уваров С.С. владеет акциями в количестве 500 штук (50 процентов уставного капитала), Кедрин Д.Е. - в количестве 250 штук (25 процентов), Винницкий С.Г. - в количестве 250 штук (25 процентов) (том 1, л.д. 30),

- выписка из реестра акционеров от 03 августа 2009 г., выданные генеральным директором Кулеметьевым Д.М., о принадлежности Винницкому С.Г. акций в количестве 250 штук (25 процентов), Кедрину Д.Е. - в количестве 250 акций (том 5,

л.д. 112 - 113),

- от 07 декабря 2009 г., выданные генеральным директором Кулеметьевым Д.М., о принадлежности Винницкому С.Г. акций в количестве 250 штук (25 процентов), Кедрину Д.Е. - в количестве 250 акций, Уварову С.С. - в количестве 500 штук (том 5, л.д. 114).

Кроме того, в деле имеются выписки из реестра акционеров от 04 октября 2010 г., от 07 февраля 2011 года, выданные генеральным директором Губедулиным В.Р., с аналогичным содержанием списка акционеров и количеством принадлежавших им акций, с указанием государственного номера выпуска ценных бумаг 1-01-25687-Н (том 3, л.д. 91, том 8, л.д. 50).

Следовательно, участниками процесса представлены выписки из реестра акционеров ЗАО «Столичные инвестиции», содержавшие взаимоисключающие сведения.

С учетом того, что реестродержателем ЗАО «Столичные инвестиции» является общество, в котором имеется корпоративный конфликт, а обеими сторонами этого конфликта заявлены ходатайства о фальсификации представленных оппонентами выписок из реестра акционеров, то для разрешения исковых требований о признании решений общих собраний акционеров недействительными необходимо определение фактического состава акционеров на даты проведения собраний - на 01 июля 2010 года, от 10 августа 2010 года, 20 сентября 2010 г.

Из материалов дела регистрационного дела ЗАО «Столичные инвестиции», выданного Симоновским районным судом г. Москвы из уголовного дела N 1-2/2011 (постановления от 08 мая 2009 г., от 20 апреля 2009 г. о производстве выемки из Инспекции ФНС РФ N 17 по г. Москве) (том 16, л.д. 24-30), апелляционным судом установлено, что ЗАО «Столичные инвестиции» создано 15 июля 1996 года; гражданами Уваровым С.С. и Винницким С.Г. заключен учредительный договор и принят устав, с уставным капиталом - 1000 акций (том 1, л.д. 8,9).

На собрании учредителей 18 ноября 1996 г. внесены изменения в устав, с указанием в качестве акционеров Уварова С.С. (500 акций), Винницкого С.Г. (250 акций), Кедрина Д.Е. (250 акций) (том 16, л.д. 25 - лицевая и оборотная стороны).

Из протоколов общих собраний ЗАО «Столичные инвестиции» N 13 от 17 марта 2005 г., N 14 от 09 августа 2006 г., N 17 от 25 января 2007 г. следует, что состав акционеров общества не изменялся (том 16, л.д. 26-27 - лицевая и оборотная стороны). Представители истцов в апелляционных жалобах утверждали, что по договору

N 5 от 04 мая 2008 г. Винницкий С.Г. продал Уварову С.С. акции в количестве 250 штук, выдав передаточное распоряжение (том 1, л.д. 17, 18). Впоследствии по договору дарения от 21 августа 2008 г. Уваров С.С. передал 50 акций Александрову А.В., выдав передаточное распоряжение (том 1, л.д. 61-62, 63, том 12, л.д. 134-135).

По мнению истцов, с 04 мая 2008 г. Уваров С.С. являлся единственным акционером ЗАО «Столичные инвестиции» (владел 100 процентами уставного капитала); с 21 августа 2008 г. акционерами являлись Уваров С.С. (95 процентов) и Александров А.В. (5 процентов).

В обоснование статуса несовершеннолетних Черного М.А., Шираса Р. А. и Уваров К.С. истцами представлены договоры от 20 июля 2009 г., согласно которым акции им были подарены Уваровым С.С. каждому в размере 31 процентов уставного капитала (том 5, л.д. 45-50).

С учетом этого, истцы настаивали на том, что по состоянию на 01 июля 2010 года, на 10 августа 2010 года, на 20 сентября 2010 г. (на даты проведения оспариваемых собраний) Кедрину Д.Е. и Винницкому С.Г. акции ЗАО «Столичные инвестиции» не принадлежали, поэтому они не имели права проводить внеочередные общие собрания акционеров общества. Апелляционный суд считает эти доводы необоснованными. При этом принимается во внимание, что вопрос о статусе Кедрина Д.Е. и Винницкого С.Г. как акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» был предметом рассмотрения суда по корпоративным спорам, возникшим в обществе. Судебные акты имеются в материалах дела и в свободной доступе сети Интернета.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05 ноября 2008 года по делу N А40-32968/08-138-289 отказано в иске Кедрину Д.Е. и Винницкому С.Г. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Столичные инвестиции» от 05 мая 2008 г. (протокол N 5) о снятии с должности генерального директора Рощина Д.Б. и назначении Уварова С.С.