АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 31 августа 2011 года Дело N А26-8434/2008

Резолютивная часть определения объявлена 31 августа 201 года

Полный текст определения изготовлен 31 августа 2011 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе председательствующей судьи Москалевой Е.И., судей Дедковой Л.А., Тулубенской А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щанниковой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании отчет внешнего управляющего ПМУП «Петропит» Осина А.А. и его заявление об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ПМУП «Петропит», при участии в судебном заседании:

внешнего управляющего - Осина А.А., утвержден определением суда от 22.07.2009,

представителя собрания кредиторов - Иванова А.О., полномочия подтверждены протоколом собрания кредиторов от 31.08.2009, конкурсного кредитора Громова С.Ю., личность установлена на основании паспорта, конкурсного кредитора Константинова В.А., личность установлена на основании паспорта,

представителя кредиторов - ООО «СВС» и предпринимателя Воробьевой С.Б., - Тузовой Ю.Л., по доверенностям от 07.04.2010 и 12.11.2010,

установил: 30 декабря 2008 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление Петрозаводского муниципального унитарного предприятия «Петропит» (далее -ПМУП «Петропит», должник; ОГРН должника - 1021000525325, ИНН должника - 1001001947) о признании банкротом. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 05 февраля 2009 года в отношении ПМУП «Петропит» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22 июля 2009 года в отношении ПМУП «Петропит» введена процедура внешнего управления на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Осин Александр Анатольевич.

Определением суда от 16 марта 2011 года срок конкурсного производства продлен до 22 июля 2011 года.

11 июля 2011 года в суд поступило заявление внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ПМУП «Петропит» с приложением протокола собрания кредиторов от 05.07.2011, перечня известных кредиторов, платежного поручения об оплате требований кредитора второй очереди.

Определением суда от 12 июля 2011 года заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании на 10 августа 2011 года.

18 июля 2011 года конкурсный управляющий представил в суд отчет внешнего управляющего, копию баланса должника по состоянию на 30.06.2011, реестр требований кредиторов.

Определением суда от 11 августа 2011 года судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего и ходатайство об утверждении мирового соглашения было отложено на 31 августа 2011 года по ходатайству конкурсного кредитора Громова С.Ю. для проведения собрания кредиторов и изменения условий мирового соглашения.

30 августа 2011 года внешний управляющий представил в суд протокол собрания кредиторов от 29 августа 2011 года с приложением текста мирового соглашения, реестра требований кредиторов, также представлен отчет о прибылях и убытках за первое полугодие, отчет о движении денежных средств за этот же период, расчет процентов на требования кредиторов и процентов по вознаграждению. В судебном заседании 31 августа 2011 года внешний управляющий пояснил суду положения отчета и пояснил, что в ходе внешнего управления согласно плану внешнего управления за счет поступлений от сдачи имущества в аренду и продажи имущества должника было получено 50157000,00 руб. Указанные средства были направлены на погашение текущих обязательств должника, в том числе по заработной плате и обязательным платежам, а также были удовлетворены требования кредитора второй очереди на сумму 1380705,00 руб. Всего на дату рассмотрения отчета внешнего управляющего в реестр включены требования кредиторов на общую сумму 15134673,83 руб., в том числе требования кредитора второй очереди на сумму 1380705,00 руб. и требования кредиторов третьей очереди в сумме 13753968,83 руб. Требования кредиторов третьей очереди не были удовлетворены, но на собрании кредиторов 29 августа 2011 года было принято решение об утверждении мирового соглашения, условия которого позволят полностью удовлетворить требования кредиторов, погасить задолженность по процентам, начисленным в порядке статьи 95 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на требования кредиторов, включенных в реестр и процентам по вознаграждению внешнего управляющего.

Согласно условиям мирового соглашения, должник предоставляет конкурсному кредитору Сергею Юрьевичу Громову в качестве отступного нежилые помещения, расположенные на первом этаже жилого дома, находящегося по адресу: г. Петрозаводск, пр. Октябрьский, дом 14, общей площадью 875 (восемьсот семьдесят пять) кв.м., а Громов С.Ю. производит встречное исполнение в размере 18 357 029 (восемнадцать миллионов триста пятьдесят семь тысяч двадцать девять) руб. 46 коп. следующим образом: предоставлением отступного погашаются требования Громова С.Ю. как кредитора, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов, в размере 5 431 034,08 руб., Громов С.Ю. обязуется до регистрации перехода прав на имущество, но в любом случае не позднее трех месяцев с даты утверждения мирового соглашения судом погасить требования всех кредиторов третьей очереди в части основного долга в размере 7 768 037 руб. 77 коп. и в части неустоек (штрафов, пеней) в размере 757 501 руб. 69 коп., то есть в общей сумме 8 525 539 руб. 46 коп., а также уплатить проценты, которые начислены на требования кредиторов в соответствии с п. 2 ст. 95 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», размер которых на 29.08.2011 года составляет 3 173 473 руб. 64 коп. и 1 226 982 руб. 28 коп. процентов по вознаграждению внешнего управляющего в соответствии с п. 15 ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». По мнению внешнего управляющего, представленное для утверждения мировое соглашение учитывает интересы кредиторов, требования которых будут полностью удовлетворены и должника, поскольку производство по делу о банкротстве будет прекращено, имущество, которое передается в качестве отступного, передается по цене, соответствующей его реальной рыночной стоимости, что подтверждено представленными расчетами. Согласно данным оценки, рыночная цена объекта недвижимости определена независимым оценщиком в размере 13796000,00 руб. (без НДС). На дополнительные вопросы суда внешний управляющий пояснил, что на первых торгах в ноябре 2010 года, признанных судом недействительными, вышеуказанный объект был продан за 17093244,00 руб. (включая НДС). Внешний управляющий пояснил также, что на собрании кредиторов 29 августа 2011 года было рассмотрено предложение Егорова А.В. о намерении приобрести на торгах данный объект по цене не ниже 20 миллионов рублей, но кредиторы пришли к выводу о целесообразности заключения мирового соглашения как более быстрого и гарантированного способа удовлетворения их требований, поскольку для проведения торгов потребуется открытие конкурсного производства и значительные дополнительные затраты денежных средств и времени.

Представитель собрания кредиторов Иванов А.О. дал пояснения, аналогичные пояснениям внешнего управляющего, пояснил также, что на собрании кредиторов 29 августа 2011 года присутствовали кредиторы, чьи требования составляют 87,79 процентов от суммы требований голосующих кредиторов, за утверждение мирового соглашения проголосовали 86,29 процентов от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр и имеющих право голоса, воздержались -1,5 процентов (Администрация Петрозаводского городского округа). Возражений на мировое соглашение никто из кредиторов не представил, в том числе Администрация Петрозаводского городского округа. Представитель собрания пояснил также, что решением собрания от 29 августа 2011 года кредиторы признали не подлежащим исполнению мировое соглашение в редакции, утвержденной собранием кредиторов от 05 июля 2011 года.

Представитель конкурсных кредиторов - ООО «СВС» и предпринимателя Воробьевой С.Б., пояснила, что возражает против утверждения судом представленного мирового соглашения, поскольку передача объекта недвижимости в качестве отступного нарушает интересы собственника имущества должника, так имущество является муниципальной собственностью и находится у должника на праве хозяйственного ведения. По мнению представителя, в соответствии с положениями статьи 17.1 Федерального закона «О защите конкуренции» объекты муниципальной собственности могут быть отчуждены третьим лицам только по итогам аукциона.

Заслушав пояснения внешнего управляющего, представителя собрания кредиторов, представителей иных лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, обращаясь с ходатайством об утверждении мирового соглашения, внешний управляющий должником представил суду протокол собрания кредиторов от 29 августа 2011 года, реестр требований кредиторов, текст мирового соглашения, а также документы, подтверждающие отсутствие задолженности перед кредиторами первой и второй очередей, список кредиторов, чьи требования не включены в реестр, иные документы, свидетельствующие о надлежащем проведении собрания кредиторов по вопросу заключения мирового соглашения.

Из протокола собрания кредиторов от 29 августа 2011 следует, что конкурсные кредиторы необходимым большинством голосов (86,29 процентов от числа голосов конкурных кредиторов) приняли решение о заключении мирового соглашения между должником в лице внешнего управляющего и кредиторами в лице представителя собрания кредиторов.

В соответствии с положениями статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение может быть заключено на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве, с особенностями, предусмотренными для каждой процедуры.

По мнению суда, представленное мировое соглашение заключено в процедуре внешнего управления и соответствует требованиям статей 150, 153, 155, 156, 158 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не нарушает законных прав и интересов иных лиц.

Согласно положениям пункта 1 статьи 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Как следует из представленного текста мирового соглашения, условия мирового соглашения предусматривают передачу в качестве отступного имущества должника - нежилых помещений, расположенных на первом этаже жилого дома, находящегося по адресу: г. Петрозаводск, пр. Октябрьский, дом 14, общей площадью 875 кв.м. одному из кредиторов - Громову С.Ю. По мнению суда, такое условие мирового соглашения не противоречит положениям статьи 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку возможность предоставления отступного прямо предусмотрена указанной нормой без каких либо исключений для имущества, находящегося в хозяйственном ведении.

Таким способом прекращения обязательства перед Громовым С.Ю. не будут ущемлены и права иных кредиторов, требования которых включены в реестр, поскольку до регистрации перехода права прав на имущество, но в любом случае не позднее трех месяцев с даты утверждения мирового соглашения судом Громов С.Ю. должен погасить требования всех кредиторов третьей очереди и также уплатить проценты, которые начислены на требования кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 95 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По условиям мирового соглашения, при предоставлении отступного Громову С.И. общий размер встречного исполнения составит 18 357 029 руб. 46 коп., что позволяет полностью погасить требования кредиторов, включенные в реестр, выплатить проценты, начисленные на эти требования и проценты по вознаграждению внешнего управляющего. Суд также учитывает, что размер встречного исполнения превышает рыночную стоимость объекта недвижимости - 13796000,00 руб.(без НДС) и цену его продажи на торгах в ноябре 2010 года, признанных судом недействительными - 17093244,00 руб., включая НДС. Следует учесть, что в случае реализации указанного объекта на торгах потребуется открытие конкурсного производства, дополнительные затраты времени и денежных средств при отсутствии гарантий поступления от продажи денежных средств в большем размере. При указанных обстоятельствах суд расценивает условие об отступном как не нарушающее прав и законные интересы кредиторов, должника и собственника его имущества.

Судом не принимаются доводы представителя конкурсных кредиторов - ООО «СВС» и предпринимателя Воробьевой С.Б. - о незаконности условия об отступном как нарушающим положения статьи 17.1 Федерального закона «О защите конкуренции» и интересы собственника имущества, поскольку в рамках процедур банкротства отчуждение имущества должника происходит в соответствии со специальными нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Кроме того, собственник имущества должника - Администрация Петрозаводского городского округа, каких-либо возражений по вопросу заключения мирового соглашения не представила, представитель собственника в судебное заседание не явился, несмотря на признание такой явки обязательной. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что собственник имущества муниципального предприятия не усматривает ущемления своих интересов заключенным мировым соглашением. Суд также не находит оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Как следует из представленных документов, требования кредиторов первой очереди отсутствуют, требования кредиторов второй очереди полностью погашены, в случае прекращения процедуры банкротства должник будет в состоянии продолжать хозяйственную деятельность, так как у него в наличии остается имущество, в том числе объекты недвижимости, оборудование, имеется трудовой коллектив. С учетом вышеизложенного, суд полагает возможным утвердить мировое соглашение в деле о банкротстве ПМУП «Петропит» и прекратить производство по делу.

Руководствуясь статьями 150, 153, 155, 156, 158, 159 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 139, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Утвердить мировое соглашение в деле о банкротстве Петрозаводского муниципального унитарного предприятия «Петропит» (ОГРН должника - 1021000525325, ИНН должника - 1001001947), заключённое между Петрозаводским муниципальным унитарным предприятием «Петропит» в лице внешнего управляющего Осина А.А. и собранием кредиторов в лице представителя Иванова А.О., согласно которому:

1) Настоящее мировое соглашение заключено в соответствии с главой VIII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года. Целью заключения мирового соглашения является погашение задолженности по требованиям, которые включены в реестр требований кредиторов ПМУП «Петропит», и прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

2) На момент утверждения судом настоящего мирового соглашения требования кредиторов первой и второй очереди должны быть удовлетворены в полном объеме. На момент рассмотрения собранием кредиторов вопроса об утверждении мирового соглашения кредиторы первой и второй очереди отсутствуют.

3) Порядок и сроки исполнения обязательств должника.

3.1) В соответствии с пунктом 1 статьи 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 409 Гражданского кодекса РФ должник предоставляет конкурсному кредитору Сергею Юрьевичу Громову в качестве отступного нежилые помещения, расположенные на первом этаже жилого дома, находящегося по адресу: г. Петрозаводск, пр. Октябрьский, дом 14, общей площадью 875 (восемьсот семьдесят пять) кв.м., условный номер 10:01:03 01 13:000:00822/10:065, действительной (рыночной) стоимостью в соответствии с приложением N 1 к настоящему соглашению, а Сергей Юрьевич Громов производит встречное исполнение в размере 18 357 029 (восемнадцать миллионов триста пятьдесят семь тысяч двадцать девять) руб. 46 коп. следующим образом:

3.2) Предоставлением отступного погашаются требования Сергея Юрьевича Громова как кредитора, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов, в размере 5 431 034 (пять миллионов четыреста тридцать одна тысяча тридцать пять) руб. 08 коп.

3.3) Сергей Юрьевич Громов обязуется до регистрации перехода прав на имущество, указанное в п. 3.1 соглашения, но в любом случае не позднее трех месяцев с даты утверждения мирового соглашения судом погасить требования всех кредиторов третьей очереди в части основного долга в размере 7 768 037 (семь миллионов семьсот шестьдесят восемь тысяч тридцать семь) руб. 77 коп. и в части неустоек (штрафов, пеней) в размере 757 501 (семьсот пятьдесят семь тысяч пятьсот один) руб. 69 коп., то есть в общей сумме 8 525 539 (восемь миллионов пятьсот двадцать пять тысяч пятьсот тридцать девять) руб. 46 коп., а также уплатить проценты, которые начислены на требования кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 95 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», размер которых на 29.08.2011 года составляет 3 173 473 (три миллиона сто семьдесят три тысячи четыреста семьдесят три) руб. 64 коп. и 1 226 982 (один миллион двести двадцать шесть тысяч девятьсот восемьдесят два) руб. 28 коп. процентов по вознаграждению внешнего управляющего в соответствии с пунктом 15 статьи 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», размер которых определяется в размере, установленном пунктом 12 статьи 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из общего объема требований кредиторов, удовлетворенных в соответствии с пунктами 3.2, 3.3 соглашения.

4) Настоящее мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов с даты его утверждения Арбитражным судом Республики Карелия и является обязательным для всех лиц, участвующих в деле о банкротстве должника.

5) Односторонний отказ от исполнения вступившего в законную силу мирового соглашения не допускается.

2. Производство по делу о банкротстве Петрозаводского муниципального унитарного предприятия «Петропит» прекратить.

3. Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с частью 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, д.4).

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка