АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 октября 2009 года Дело N А56-21583/2009

Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лилль В.А., при ведении протокола судебного заседания Новичковой А.В., ООО «Качкин и партнеры», Кима Юрия Владиславовича, к ОАО «Приозерский хлебокомбинат», ОАО «Холдинговая компания «Петрохлеб»

о признании договора на оказание услуг N 10-у от 30.12.2006 недействительным и применении последствий недействительности сделки при участии

от истца - представитель Коновалова Е.А. по доверенности от 22.04.200;

представитель Дубровина О.В. по доверенности от 22.04.2009. от ответчика ОАО «Холдинговая компания «Петрохлеб»: представитель Пчёлкин Ю.В. по доверенности от 15.06.2009; от ответчика ОАО «Приозерский хлебокомбинат»: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Качкин и партнеры» и Ким Юрий Владиславович (далее - истцы, акционеры) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Приозерский хлебокомбинат» (далее - ОАО «Приозерский хлебокомбинат», Комбинат) и Открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Петрохлеб» (далее -ОАО «ХК «Петрохлеб», Холдинг) о признании Договора на оказание услуг N 10-у от 30.12.2006, заключенного между Комбинатом и Холдингом недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО «ХК»Петрохлеб» возвратить ОАО «Приозерский хлебокомбинат» 3 256 800 рублей, а ОАО «Приозерский комбинат» обязать возвратить ОАО «ХК «Петрохлеб» стоимость выполненных работ.

В судебное заседание Комбинат, будучи надлежащим образом извещенный, в судебное заседание своего представителя не направил, отзыва на иск не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса дело рассмотрено в отсутствие его представителя.

В судебном заседании 08.09.2009 представители истцов поддержали заявленные требования в полном объеме, с учетом уточнений в части требования о применении последствий недействительности сделки, согласно которым они просят обязать Холдинг возвратить Комбинату 3 256 800 рублей, а Комбинат обязать возвратить Холдингу стоимость выполненных работ.

В обоснование своих требований акционерами, владеющими 36, 6% уставного капитала Комбината, приводятся следующие доводы.

30.05.2008 им стало известно о заключении между Комбинатом и Холдингом оспариваемой сделки - после получения соответствующих документов на основании их запроса, адресованного Комбинату.

Начало течения срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания следки недействительной

Иск предъявлен 20.04.2009, узнали об обстоятельствах совершения спорной сделки - 30.05.2008, следовательно, иск предъявлен в пределах срока исковой давности.

Комбинат является дочерним обществом по отношению к Холдингу, указания которого являются обязательными для Комбината.

Согласно сведениям Бухгалтерского баланса Комбината за третий квартал 2006 года подтверждается, что стоимость услуг по оспариваемой сделке составила более 2-х процентов балансовой стоимости активов Комбината.

Совершение указанной сделки согласно пункту 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» требовало решения об одобрении общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров - владельце голосующих акций.

Оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного подпунктом 15 пункта 9.1.2 Устава Комбината и пунктом 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Помимо перечисленных обстоятельства, по мнению истцов, Холдингом не представлено доказательств подтверждающих выполнение работ, оказания услуг во исполнение оспариваемой сделки.

Представителем Холдинга заявлены возражения, согласно которым требования истцов не подлежат удовлетворению, в частности, в связи со следующим.

С момента заключения сторонами оспариваемой истцами сделки прошло более двух лет. Реальная возможность вернуть стороны в первоначальное положение (до исполнения сделки), в том числе возвратить реально полученные Обществом услуги, не имеется.

Доказательств причинения оспариваемой сделкой ущерба, не представлено.

Иск, заявленный акционерами по прошествии двух лет с момента заключения сделки, не может подлежать удовлетворению в связи с пропуском сроков исковой давности.

Истцам с 2006 года в постоянном режиме по их устным и письменным запросам по месту нахождения Общества, по факсу либо в виде ксерокопий предоставлялась информация о деятельности Комбината в виде отчетностей, расшифровок счетов, первичных документов за 2005-2008 годы, в том числе по взаимодействию с Холдингом.

Кроме того, без учета вышеприведенных обстоятельств, акционеры, владеющие пакетом акций более 30%, обладают достаточным объемом установленных законом возможностей для своевременной реализации своих прав на участие в делах акционерного общества и должны получать интересующую их информацию в пределах сроков исковой давности.

В противном случае смысл норм гражданского законодательства о сроках исковой давности, заключающийся в обеспечении стабильности гражданского оборота, оказался бы полностью утрачен.

При добросовестном и разумном подходе акционеров к участию в делах общества и осуществлению своих прав им было известно, должно было стать известным о сделках с Холдингом еще в ходе их исполнения.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) может быть предъявлен в течение года. Пропуск такого срока согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске по заявлению другой стороны в споре.

Холдинг заявляет о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному иску.

Согласно общим требованиям действующего законодательства и разъяснений высших судебных органов «при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы, услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон» (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 08.01.1998 N 13/14).

Тем самым, при невозможности одной из сторон вернуть все полученное в натуре, основания для дополнительных финансовых расчетов и удовлетворения подобных требований отсутствуют.

Исполнение спорной сделки со стороны Холдинга подтверждается не только актом сверки, но и ежемесячными актами и отчетами об оказании услуг за 2007 год.

Кроме того, в настоящий момент Холдингом поставлен вопрос об одобрении оспариваемой сделки Общим собранием акционеров Комбината, Советом директоров которого сообщено об удовлетворении требования Холдинга и назначении внеочередного общего собрания акционеров. Сумма сделки (стоимость услуг) при вынесении вопроса на общее собрание определена (подтверждена) Советом директоров в размере указанном сторонами при совершении сделки. Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон спора и, дополнительно представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска в части требования о признании оспариваемой сделки недействительной и об отказе в применении последствий недействительности сделки в связи со следующим.

Доказательств подтверждающих, что акционеры - истцы могли или должны были узнать о совершении между Комбинатом и Холдингом сделки с заинтересованностью - Договора на оказание услуг N 10-у от 30.12.2006 до 30.05.2008 - даты получениями от Комбината соответствующих документов, в материалы дела ответчиками не представлено. Утверждения представителя Холдинга об имевших место обстоятельствах, позволяющих акционерам своевременно узнать о заключении спорной сделки, носят предположительный характер. Спорный Договор является сделкой с заинтересованностью, что не опровергается ответчиками и подтверждается материалами дела, согласно которым Холдинг является акционером Комбината, владеющим пакетом акций в размере 54, 95% уставного капитала Комбината.

Доказательств принятия общим собранием акционеров Комбината в установленном подпунктом 15 пункта 9.1.2 Устава Комбината и пунктом 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах порядке решения об одобрении сделки с заинтересованностью, не представлено. В силу пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Участие истцов владельцев 36,6 % голосующих акций в общем собрании акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью могло повлиять на принятие решения по указанному вопросу. Отсутствие доказательств созыва и проведения общего собрания акционеров общества по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью, свидетельствует о нарушении предоставленных акционерам прав на участие в управлении обществом.

Таким образом, Договор на оказание услуг N 10-у от 30.12.2006, как сделка, совершенная с нарушением требований Закона об акционерных обществах подлежит признанию в соответствии со статьями 166 и 168 ГК РФ, недействительной. Заявление Холдинга о применении исковой давности судом не принимается во внимание, поскольку не подтверждено соответствующими доказательствами.

Оснований для применения последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 ГК РФ, суд не усматривает, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 08.01.1998 N 13/14, при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы, услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон.

В материалы дела Холдингом представлены доказательства оказания услуг и исполнения обязательств по оспариваемому договору. Указанные доказательства истцами не оспорены в установленном порядке.

Возвращение Комбинатом оказанных услуг Холдингу - невозможно. Следовательно, при невозможности одной из сторон вернуть все полученное в натуре, основания для проведения дополнительных финансовых расчетов, необходимых для удовлетворения подобных требований отсутствуют, исходя из приведенных выше разъяснений судов высшей инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков поровну в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным Договор на оказание услуг N 10-у от 30.12.2006, заключенный между Открытым акционерным обществом «Приозерский хлебокомбинат» и Открытым акционерным обществом «Холдинговая компания «Петрохлеб» .

В применении последствий недействительности сделки - отказать. Взыскать с Открытого акционерного общества «Приозерский хлебокомбинат» и Открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Петрохлеб» в пользу Кима Юрия Владиславовича по 1 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка