АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 21 октября 2009 года Дело N А56-40823/2009

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2009 года. Полный текст решения изготовлен 21 октября 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Жбанов В.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саутенкиной Е.Н. рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению: истцы: Куприянов Алексей Владимирович, Куприянов Александр Валерьевич, Серебряков Андрей Константинович ответчики: ООО "Акцепт", ООО «Гефест» о признании договоров недействительными при участии

- от истцов:

Куприянов Алексей Владимирович, Куприянов Александр Валерьевич - представитель Потаненко Т.М. по доверенности от 13.09.2009

Серебряков Андрей Константинович - представители Потаненко Т.М. по доверенности от 12.08.2009, Купрова А.В. по доверенности от 12.08.2009

- от ответчиков:

ООО "Акцепт" - представитель Мясникова А.В. по доверенности от 24.04.2009

ООО «Гефест» - представитель Дукштау О.Б. по доверенности от 15.01.2009

установил:

Истцы: Куприянов Алексей Владимирович, Куприянов Александр Валерьевич, Серебряков Андрей Константинович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Акцепт" о признании недействительными сделок по отчуждению Обществом земельного участка для эксплуатации сборного цеха общей площадью 3070 кв.м, кадастровый номер 47:16:01-01-01-011:0038, расположенный по адресу: Ленинградская область, г. Кировск, ул. Песочная, д.9, а также сделку по отчуждению сборного цеха (лит.А) общей площадью 777,9 кв.м, инв.N 7889, условный номер объекта - 47-11-11-11/2000-15, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Кировск, ул. Дубровская, д.15.

Определением от 21.09.2009 суд привлек к участию в деле в качестве ответчика ООО «Гефест», назначил судебное разбирательство, обязав истцов представить письменную позицию с учетом возражений ответчиков, указанных в отзывах.

В судебном заседании представитель ООО "Акцепт" передал в материалы дела истребованные судом документы, подтверждающие возникновение на конец 2008 года дебиторской задолженности, указанной в балансе на момент совершения оспариваемой сделки: акт инвентаризации расчетов с покупателями от 31.03.2009, договор аренды нежилых помещений от 01.10.2008 N А-002/10/0/, договор хранения N 01/08 от 27.06.2008.

Представители Истцов заявили ходатайства о назначении экспертизы бухгалтерской отчетности ООО "Акцепт", о дополнении основания иска, без изменения исковых требований, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, о назначении строительно-технической экспертизы в отношении спорного объекта недвижимости, об истребовании доказательств, а именно заверенных копий платежных поручений ООО "Акцепт" из банка ОАО «Санкт-Петербург» за период 2007-2009 годов.

Представители Ответчиков просили отказать в удовлетворении ходатайств.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд приобщил к материалам дела дополнение к основанию иска, и не нашел оснований для удовлетворения ходатайств о назначении экспертиз, привлечении к участию в деле третьего лица и истребовании доказательств.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Куприянов Алексей Владимирович, Куприянов Александр Валерьевич, Серебряков Андрей Константинович являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Акцепт».

Размер доли Куприянова Алексея Владимировича составляет 16,7% уставного капитала;

Размер доли Куприянова Александра Валерьевича составляет 16,7% уставного капитала;

Размер доли Серебрякова Андрея Константиновича составляет 16,6% уставного капитала.

Истцам стало известно, что 24.04.2009 ООО "Акцепт" заключило договор купли-продажи принадлежащих ему объектов недвижимости: земельного участка для эксплуатации сборного цеха общей площадью 3070 кв.м, кадастровый номер 47:16:01-01-01-011:0038, расположенный по адресу: Ленинградская область, г. Кировск, ул. Песочная, д.9, сборного цеха (лит. А) общей площадью 777,9 кв.м, инв.N 7889, условный номер объекта - 47-11-11-11/2000-15, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Кировск, ул. Дубровская, д. 15 (Далее - «Договор купли-продажи») с ООО «Гефест».

Стоимость имущества составила 300 000 руб.

Истцы ссылаются на положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые регулируют одобрение крупных сделок.

По мнению Истцов ООО «Акцепт» не выполнило предусмотренных Законом условий совершения крупных сделок, не проведя собрания участников общества по одобрению крупных сделок.

Суд не может согласиться с мнением Истцов.

В соответствии с п. 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества».

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что балансовая стоимость отчужденного недвижимого имущества на 31 марта 2009 года составила 272 000 (Двести семьдесят две тысячи) рублей 00 копеек, балансовая стоимость активов общества составила 2 116 000 (Два миллиона сто шестнадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Таким образом, балансовая стоимость имущества, отчуждаемого Обществом по оспариваемой сделке, составила менее 25 процентов от балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Уставом Общества не предусмотрен иной размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона (более или менее двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки).

Таким образом, положения статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывающие на необходимость одобрения крупной сделки, в данном случае не применимы.

Суд не принимает ссылки Истцов о том, что на проданном земельном участке создан новый объект недвижимости, разместившийся на площади 1660 кв.м. и указанный в техническом паспорте как (лит. А1), поскольку в оспариваемом договоре сведений о продаже данного имущества не имеется.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в дело доказательства, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что Истцами не представлено доказательств того, что предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине остаются на истцах

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка