АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 октября 2009 года Дело N А56-13723/2009

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2009 года. Полный текст решения изготовлен 14 октября 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сенопальниковой Л.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гирсовой С.В. рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению: заявитель ООО «Альтер»

заинтересованное лицо Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными Решений МИФНС N15 по Санкт Петербургу N182368А от 31.12.2008 г. и N182366А от 31.12.2008 г. при участии: от заявителя: представитель Терентьева О.В. по доверенности от 16.09.2009

от заинтересованного лица: представитель Ибаев М.Р. по доверенности N 03-02/00044 от 11.01.2009

установил:

ООО «Альтер» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением в котором просит признать недействительными Решения МИФНС N15 по Санкт Петербургу N182368А от 31.12.2008 г. и N182366А от 31.12.2008 г. и обязать Межрайонную ИФНС России по Санкт-Петербургу зарегистрировать изменения в устав Общества, связанные со сменой единственного участника, а также внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Заявитель требования поддержал в полном объеме, представил копию расписки В.В. Павлова в подтверждение того, что оплата долей уставного капитала ООО «Альтер» произведена в полном объеме.

Межрайонная инспекция ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в отзыве на заявление в удовлетворении заявленных требований просит отказать, ссылаясь на то, что оспариваемые решения были приняты в соответствии с действующим законодательством и нормативно-правовыми актами РФ, поскольку при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган предоставляется заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем. Согласно ст. 9 Закона « 129-ФЗ заявителем при государственной регистрации юридического лица, в частности, при представлении заявления по форме N Р13001 и Р14001 может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 15.10.2007 года гражданин Ушанов С.А. приобрел у гражданина Павлова В.В. долю в уставном капитале ООО «Альтер» в размере 100% уставного капитала.

Решением единственного участника ООО «Альтер» N 2 от 20.10.2008 года были утверждены изменения в Устав Общества, а также прекращены полномочия генерального директора Общества Павлова В.В. и на указанную должность назначен Ушанов С.А. (л.д. 13).

26 декабря 2009 года Обществом с ограниченной ответственностью «Альтер» в Межрайонную инспекцию ФНС России РФ N 15 по Санкт-Петербургу были поданы заявления по форме Р13001 и Р14001, с приложением всех необходимых документов для государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

По результатам рассмотрения данных заявлений регистрирующий орган принял решение N 182366А от 31.12.2008г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с непредставлением документов, определенных статьей 17 Закона, в том числе заявления по форме Р14001 содержащее данные о заявителе, в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, и решение N 182368А от 31.12.2008г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с непредставлением документов, определенных статьей 17 Закона, также мотивируя свой отказ тем, что среди представленных документов отсутствует заявление по форме N Р13001, содержащее данные о заявителе, в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица ; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, согласно той же статье, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган,

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22 1 настоящего Федерального закона,

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами (подпункт дополнительно включен с 1 июля 2009 года Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ);

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (подпункт дополнительно включен с 1 июля 2009 года Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ);

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Как следует из материалов дела, заявителем были представлены в регистрирующий орган для регистрации изменений все необходимые документы, сведения указанные в заявлениях по форме Р13001 и Р14001 и в приложенных документах были достоверны.

Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. N 439 (в редакции постановления Правительства РФ от 26.02.2004 г. N 110) утверждена форма заявления Р14001 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, которая не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Кроме того, Федеральный закон РФ от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не связывает возникновение правоспособности юридического лица и полномочий руководителя исполнительного органа юридического лица с наличием государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Таким образом, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа - лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу ч. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не вправе без доверенности действовать от имени Общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Как следует из материалов дела, заявления по форме Р14001 и по форме N 13001 были подписаны генеральным директором ООО «Альтер» Ушановым С.А. и поданы в Межрайонную инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в соответствии с требованиями ст. 17 вышеуказанного закона.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», для отказа в государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

На основании изложенного, а также учитывая, что заявленные требования обоснованны и подтвержденным материалами дела, решения Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу N 182366А от 31.12.2008г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и N 182368А от 31.12.2008г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, следует признать недействительными, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 7 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение подлежит немедленному исполнению.

Учитывая, что налоговый орган освобожден от уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина в сумме 4000 руб., уплаченная заявителем по платежной квитанции от 19.02.2009 г., подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 11, 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области

р е ш и л:

1. Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу N 182366А от 31.12.2008г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Альтер».

2. Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт- Петербургу N 182368А от 31.12.2008г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «Альтер».

3. Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу произвести государственную регистрацию изменений в сведениях о юридическом лице ООО «Альтер», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании соответствующего заявления по форме N Р14001, полученного 26.12.2008 за вх. N 182366А

4. Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу произвести государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Альтер» на основании соответствующего заявления по форме N Р13001, полученного 26.12.2008 за вх. N 182368А

5. Выдать истцу справку на возврат из федерального бюджета госпошлины в сумме 4000руб. 00 коп.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка