АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 23 октября 2009 года Дело N А56-26014/2009

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Ранневой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной С.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: Измерова Татьяна Владимировна ответчик: АОЗТ" Лазурное" третьи лица:

1. Лабузов Александр Александрович,

2. Никифорова Альбина Витальевна,

3. Потапова Зинаида Гордеевна,

4. Сипченко Лариса Александровна,

5. Захаренков Владимир Иванович о признании учредительных документов АОЗТ" Лазурное" ничтожными в части при участии

- от истца: представитель Валуцкая А.В. по доверенности от 07.09.2009 N207037

- от ответчика: представитель Пузина Н.Ю. по доверенности от 01.04.2009

- от третьих лиц: не явились (извещены)

установил:

Измерова Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа «Лазурное» (далее - Общество), Лабузову Александру Александровичу, Никифоровой Альбине Витальевне, Потаповой Зинаиде Гордеевне, Сипченко Ларисе Александровне, Захаренкову Владимиру Ивановичу о признании устава и учредительного договора Общества ничтожным в части обязательства Измеровой Т.В., Лабузова А.А., Никифоровой А.В., Потаповой З.Г., Сипченко Л.А., Захаренкова В.И. внести земельные паи в уставный капитал Общества.

Определением от 27.07.2009 Лабузов А.А., Никифорова А.В., Потапова З.Г., Сипченко Л.А., Захаренков В.И. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Измерова Т.В. уточнила заявленные требования и просила признать пункт 2 Устава (права и обязанности акционеров), пункт 3.1 Устава в редакции от 27.01.93 и учредительный договор в редакции от 27.01.93 (пункты 69, 86, 91, 112, 42 Приложения к учредительному договору, соответствующие фамилиям Лабузова А.А., Никифоровой А.В., Потаповой З.Г., Сипченко Л.А., Захаренкова В.И.) Общества ничтожными в части обязательства указанных лиц внести земельные паи в уставный капитал Общества.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, Общество возражало против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему, заявило о пропуске срока исковой давности для обращения в суд. Третьи лица в суд не явились, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав участников спора, суд установил следующие обстоятельства.

АОЗТ «Лазурное» создано в результате реорганизации совхоза «Лазурное» согласно Протоколу N 1 общего собрания (собрания уполномоченных) трудового коллектива совхоза от 19.02.92.

Протоколом N 2 собрания учредителей акционерного общества «Лазурное» от 27.01.93 утверждены учредительный договор, устав и Положение о паевом фонде общества.

Согласно пункту 1.2 устава акционерами общества являются граждане согласно прилагаемому списку, который является неотъемлемым приложением к уставу и учредительному договору.

В соответствии с пунктом 2.1 устава акционерами общества являются работники бывшего совхоза, ставшие владельцами земельного и имущественного паев совхоза и передавшие эти паи в качестве учредительного взноса (в уставный фонд) в порядке и размерах, определенных учредительным договором и уставом.

В силу пункта 2.3 устава акционер обязан полностью внести земельный и имущественный паи.

Согласно пункту 3.1 устава уставный капитал общества образуется за счет передачи паев учредителей в качестве учредительного взноса, доходов от деятельности общества и других поступлений, не противоречащих действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» все члены колхоза и работники совхоза имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

Постановлением главы администрации Выборгского района Ленинградской области от 07.10.94 N 2522 в результате перераспределения земель Общества для определения количества членов акционерного общества, имеющих право на получение земельных паев, определена площадь передаваемых земель.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 03.09.99 N 1125 Измерова Т.В. и ее сын являются наследниками Измерова С.С. в равных долях на акции Общества в количестве 14 штук номинальной стоимостью 25 руб. за штуку, принадлежащих наследодателю на основании справки Общества от 09.08.99 N 50.

Согласно свидетельству о праве на наследство от 03.09.99 N 1126 Измерова Т.В. и ее сын наследуют в равных долях 101 баллогектаров земель сельскохозяйственного назначения Общества, земельный пай в размере 2,6 га номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 га, принадлежащих наследодателю на основании справки Общества от 09.08.99 N 50.

Измеровой Т.В. выдано свидетельство от 22.08.2007 серии 78-АВ N 667819 о государственной регистрации права общей долевой собственности Ѕ от 101 баллогектаров в отношении земельного участка в Выборгском районе Ленинградской области, земли Общества, кадастровый N 47:01:00-00-000:0076.

Граждане Захаренков В.И., Лабузов А.А., Никифорова А.В., Потапова З.Г., Сипченко Л.А. (продавцы) и Измерова Т.В. (покупатель) заключили договор от 14.09.2007 купли-продажи 5-ти земельных долей по 101 баллогектаров земельного участка с указанным расположением.

На основании данного договора 15.10.2007 произведена государственная регистрация права общей долевой собственности Измеровой Т.В. 5 долей по 101 баллогектар земельного участка, о чем выдано свидетельство серии 78-АВ N 862603.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Измерова Т.В. сослалась на то, что Захаренков В.И., Лабузов А.А., Никифорова А.В., Потапова З.Г., Сипченко Л.А. во исполнение пункта 2 и пункта 3.1 устава земельные доли Обществу не передавали, акты приема-передачи не подписывали, могли распорядиться долями только после получения соответствующих свидетельств о праве собственности на земельную долю; положения устава, предусматривающие внесение земельных долей в уставный капитал, являются недействительными; со дня открытия наследства Измерова Т.В. является акционером Общества.

Между тем оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

Реорганизация совхоза «Лазурное» в Общество производилась в соответствии с Указом Президента РСФСР от 27.12.91 N 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 N 708 «О порядке приватизации колхозов и совхозов», Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности».

Несоответствие процедур реорганизации при заключении учредительного договора, утверждении устава Общества не подтверждено.

В нарушение статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Измерова Т.В. не подтвердила, что в связи с заключением учредительного договора и принятии устава нарушены ее права и законные интересы. Выступать в защиту интересов третьих лиц, на нарушение прав которых указано в уточненном исковом заявлении, Измерова Т.В. не уполномочена.

Кроме того, Общество заявило о пропуске срока исковой давности, истечение которого в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.

Как указывает Измерова Т.В., после наследования акций в 1999г. она является акционером Общества. Однако истица не подтвердила, что после этого не знала или не могла знать о наличии учредительного договора, устава Общества; в связи с чем суд признает обоснованным заявление ответчика о пропуске общего срока исковой давности, применяет срок исковой давности.

Также суд учитывает указание ответчика на то, что устав Общества в редакции от 27.01.93 не действует в связи с принятием общим собранием акционеров 17.02.99 новой редакции устава, содержащей иные положения, отличные от оспариваемых истцом.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в иске.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка