АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 16 октября 2009 года Дело N А56-25588/2008
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2009 года .

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сергиенко А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Соловьевой Е.Н. при участии

от истца - Поснова В.В. (паспорт ...), представителей Алексеева А.В. (доверенность от 29.10.2008 б/н), Ремесло И.Б. (доверенность от 03.04.2009 б/н)

от ответчиков - от Линевой К.А. - представителя Черноштан Л.Н. (доверенность от 19.03.2009 N 296855), от ООО "Анеля" - представителя Поснова К.В. (доверенность от 15.04.2009 б/н), от Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу - представителя Захарова А.А. (доверенность от 12.01.2009 N 03-18/00229) рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению): Поснова Владимира Васильевича к Линёвой Кире Алексеевне, ООО "Анеля",

Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решений общих собраний участников общества и государственной регистрации изменений в учредительные документы

установил:

Истец - Поснов Владимир Васильевич обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам - Линевой Кире Алексеевне, ООО «Анеля» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решений общих собраний ООО «Анеля» от 11.08.2006 и 19.09.2006, применении последствий недействительности ничтожной сделки - протоколов указанных собраний путем признания за истцом права на долю 33 % в уставном капитале ООО «Анеля» и об отмене государственной регистрации изменений связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества от 10.11.2006. Заявлением от 20.01.2009 истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил заявленные требования, просит:

- признать недействительными решения общих собраний ООО "Анеля" от 11.08.2006 и от 19.09.2006.

- признать за истцом право собственности на долю 33 % в уставном капитале ООО «Анеля» за ответчиком - Линёвой К.А. право собственности на долю 67 % в уставном капитале ООО «Анеля»

- отменить решения от 10.11.2006 N 144521-06 о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы и N 144524-06 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В судебном заседании истец требования поддержал в полном объеме.

Ответчики Линева К.А. и ООО «Анеля» (далее - Общество) иск отклонили., ссылаясь на неправомерность требований истца и пропуск истцом установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока для оспаривания решений Общества.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) иск отклонила, ссылаясь на то, что государственная регистрация сведений произведена регистрирующим органом на основании представленных документов в установленном порядке. Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее . Истцом оспариваются решения внеочередных общих собраний участников Общества, состоявшихся 11.08.2006 и 19.09.2006, оформленных соответственно протоколами N 5 и N 6.

В обоснование иска истец ссылается на то, что на дату проведения собраний являлся участником Общества, владеющим долей в его уставном капитале в размере 33 %, доля в размере 67 % принадлежала его бывшей супруге Линевой К.А. В результате принятых оспариваемых решений, в том числе, об увеличении уставного капитала Общества, доля истца в уставном капитале Общества в настоящее время составляет 1,7 %, доля Линевой К.А. - 98,3 %. Вместе с тем , истец не уведомлялся по его фактическому месту проживания Обществом в лице его генерального директора Линевой К.А. о созыве и проведении внеочередных общих собраний участников и не принимал в них участия. Уведомление о проведении собрания 11.08.2006 было получено истцом случайно 10.08.2006, повестка дня данного собрания не соответствует повестке дня , указанной в уведомлении, в котором не содержались сведения о включении в повестку дня вопроса об увеличении уставного капитала, уведомления о собрании, назначенном на 19.09.2006, истец не получал. При этом, истец ссылается на то, что об оспариваемых решениях ему стало известно в мае 2008 года от бывшего участника Общества Алексеевой И.И., после чего, истец обратился в судебные органы за защитой нарушенного права. Срок исковой давности полагает не пропущенным, поскольку изначально с иском обратился в июне 2008 года в Василеостровский районный суд либо подлежащим восстановлению судом по указанной причине, о чем им было заявлено при обращении с иском в арбитражный суд 08.08.2008.

Ответчики, не согласились с доводами истца, ссылаются на то, что с момента принятия решений прошло более 2-х лет, истец должен был узнать о принятых решениях, уведомлялся о созыве собраний в установленном порядке и в установленные сроки на основании данных об адресе, содержащемся в регистрационных документах Общества и являющимся местом регистрации истца, по которому истец получает корреспонденцию, о своем новом адресе истец сообщил Обществу после направления уведомлений как о собрании 11.08.2006 , так и о собрании 19.09.2006, в любом случае, истцу о принятых решениях стало известно не позднее февраля 2008 года, с иском в суд общей юрисдикции истец обратился только в июне, а в арбитражный суд в августе 2008 года, пропустив установленный срок, оснований для восстановления которого не имеется. Заслушав доводы сторон, рассмотрев ходатайство истца о восстановлении судом срока исковой давности, суд полагает, что по данному иску подлежит применению установленный п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячный срок, предоставленный участнику общества на обращение за судебной защитой, по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, истцом уведомление о проведении Обществом собрания 11.08.2006 в 19 час. 00 мин. с повесткой дня: приведение учредительных документов Общества в соответствие с изменениями в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", внесение изменений в устав и выборы генерального директора, было направлено ответчику 11.07.2006 заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении и получено им 10.08.2006, что подтверждается уведомлением, почтовой квитанцией, описью вложения в ценное письмо от 11.07.2006 и уведомлением о вручении корреспонденции истцу, данный факт истцом не опровергнут. Истец в собрании участия не принимал. Уведомление о собрании, состоявшемся 19.09.2006, было направлено истцу 17.08.2006, заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении, что подтверждено уведомлением почтовой квитанцией, описью вложения в ценное письмо от 17.08.2006. Уведомление о собрании не было получено истцом, что следует из материалов дела.

Поскольку ответчик - Линева К.А. обладала при голосовании 67 % голосов при принятии решений 11.08.2009 и 19.09.2006 имелся необходимый кворум, были приняты соответствующие решения.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как указывает истец в исковом заявлении о принятых на собрании решениях и о нарушении своих прав истец узнал только в мае 2008 года от бывшего участника Общества Алексеевой И.И., в июне 2008 года истец обратился с иском о защите нарушенных прав в суд общей юрисдикции и в августе 2008 года - в арбитражный суд.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в том числе, представленных по запросу суда материалов проверки УВД по Василеостровскому району КУСП-1177 от 30.01.2008, заявления Поснова В.В., а также объяснений Поснова В.В. от 19.02.2008, истец 30.01.2008 обратился с заявлением в следственные органы, из которого следует, что на указанный период истцу было известно о проведенных собраниях, о наличии оспариваемых решений и нарушении принятыми решениями его прав. Кроме того, согласно представленным Инспекцией доказательствам, истец в феврале 2008 года обращался в регистрирующий орган с заявлением о предоставлении истцу документов. Документы были предоставлены истцу согласно перечню, в том числе, копии протоколов собраний N 5 и N 6. Лицо, права которого нарушены, по своему усмотрению осуществляет защиту нарушенных прав. Обращение истца в следственные органы является одним из способов защиты нарушенных прав. При этом, истец не был лишен права в установленные сроки, в установленном порядке обратится с иском в судебные органы. В суд общей юрисдикции с иском истец обратился только в июне 2008 года.

09.06.2008 истцу было отказано в принятии заявления, в связи с тем, что по заявленному им предмету спор был подведомственен арбитражному суду.

26.06.2008 истец обратился с иском в арбитражный суд, дополнив иск требованием о взыскании с Линевой К.А. морального вреда в сумме 25 000 руб. 00 коп. Определением от 08.07.2008 исковое заявление было возвращено истцу для разъединения заявленных требований. Повторно истец обратился в арбитражный суд 08.08.2008. Доводы истца о том, что срок исковой давности им не пропущен, опровергается материалами дела.

О нарушении своих прав истец узнал не позднее февраля 2008 года.

В арбитражный суд в установленном порядке истец обратился только 08.08.2008, даже если принять во внимание заявление истца о том, что о принятых решениях он узнал в мае 2008 года.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности, не может быть удовлетворено судом, в связи со слкдующим.

Согласно ст. 205 Гражданского кодекса РФ , в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Каких-либо обстоятельств пропуска срока на обращение в суд, связанных с личностью истца судом не установлено. Обстоятельства того, что истец первоначально обратился в суд с нарушением правил подведомственности не могут быть отнесены судом к обстоятельствам, предусмотренным ст. 205 Гражданского кодекса РФ, с учетом смыслового значения обстоятельств, содержащегося в ст. 205 Гражданского кодекса РФ

При этом, в суд общей юрисдикции истец обратился с пропуском 2-х месячного срока, тогда как, согласно ст. 205 в данном случае причины пропуска срока могут признаваться уважительными, если имели место в течение срока давности.

Пропуск установленного срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, как следует из материалов дела, о созыве собраний 11.08.2006 и 19.09.2006 истец уведомлялся заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении по адресу, указанному в учредительных документах Общества и являющемуся местом регистрации истца, что соответствует требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставу Общества.

О фактическом нахождении истца по иному адресу истец направил уведомление в адрес Линевой К.А. 18.08.2006, после того, как в его адрес были направлены уведомления о собраниях. Общество в указанные сроки не уведомлялось истцом о смене адреса.

Уведомление о проведении собрания 11.08.2006 было получено истцом, Повестка дня собрания, в том числе по вопросу внесения изменений в устав Общества, что согласно ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" может включать в себя и изменение размера уставного капитала Общества, была известна истцу.

Присутствие на собрании истца, владеющего 33 % голосов, не могло повлиять на принятие собранием решений.

Отказ в удовлетворении требований истца в части признания недействительными указанных выше решений внеочередных общих собраний влечет за собой отказ в удовлетворении требований истца в части признания его права на долю в размере 33 % уставного капитала Общества, размер которой изменился в результате принятых решений, а также в части требований о признании недействительными решений Инспекции о государственной регистрации сведений, которые зарегистрированы в соответствии с оспариваемыми решениями.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка