• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 23 октября 2009 года Дело N А56-37857/2009

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2009 года. Полный текст решения изготовлен 23 октября 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Боровой А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровой О.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Межрайонной ИФНС России N10 по Санкт-Петербургу к ООО "Аркос" о ликвидации при участии

- от заявителя: представителя Кроника Я.Б. по доверенности от 29.06.2009

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации ООО «Аркос» на основании пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указав, что на конец 2006, 2007 годов и на 01.10.2008 стоимость чистых активов Общества составила -231000 руб., -231000 руб. и -230000 руб. соответственно при размере уставного капитала равном 10000 руб.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явился, отзыв не представил. Дело рассмотрено без его участия на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела ООО «Аркос» зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 27.05.2003 с уставным капиталом 10000 руб.

Согласно бухгалтерским балансам на 31.12.2006 и на 31.12.2007, отчетам о прибылях и убытках за 2006 и 2007 годы стоимость чистых активов Общества составила -231000 руб., то есть меньше определенного законом минимального размера уставного капитала Общества.

Из справки Инспекции N 1683 (л.д. 29-30) следует, что у Общества отсутствует задолженность по налогам, сборам по состоянию на май 2009 года.

04.03.2009 Инспекция направила в адрес учредителям ООО «Аркос» обращение с предложением провести дополнительную проверку правильности формирования величины налоговой базы по налогу на прибыль. В ответ на обращение Инспекции ООО «Аркос» письмом от 06.04.2009 (л.д. 28) сообщило, что в 2007-2008 годах хозяйственная деятельность Обществом не осуществлялась, в 2009 году Обществом будет принято решение о ликвидации.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Инспекции в суд с настоящим заявлением.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными документами, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставной капитал общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Пунктом 3 статьи 20 названного Закона установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации, общество подлежит ликвидации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке; если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» предусмотрено, что налоговые органы наделены правом предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Как следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей. Ликвидация юридического лица как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Уменьшение чистых активов следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния юридического лица и в соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» само по себе не влечет его ликвидацию (определение ВАС РФ от 25.09.2009 N ВАС-6089/09).

В рассматриваемом случае участники Общества вправе принять решение о ликвидации в добровольном порядке и ликвидировать Общество в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В таком случае также будут соблюдены права кредиторов ООО «Аркос», если такие есть.

Учитывая изложенное, суд считает, что Общество не подлежит ликвидации по заявленным основаниям.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Отказать Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт-Петербургу в удовлетворении заявленных требований.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

     Судья
Боровая А.А.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-37857/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 23 октября 2009

Поиск в тексте