АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 08 июля 2009 года Дело N А56-22766/2009

(Извлечение)(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2009 года.

Решение в полном объеме изготовлено 08 июля 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в лице судьи Покровского С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Будкевичем Е.В., с участием представителей сторон:

от истца - Алексеева Д.Г. по доверенности от 22.05.2009 б/н и Шахназарова А.С. по доверенности от 26.05.2009 б/н,

от ответчика - Евсегнеева В.А. по доверенности от 07.04.2009 б/н и Попова А.А. по доверенности от 15.05.2009 б/н, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ПГС» к закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Петербургская Городская Сеть»,

установил:

ООО «ПГС» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковым требованием о возложении на ЗАО «Петербургская Городская Сеть» обязанности предоставить документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В обоснование иска ООО «ПГС» указало, что ЗАО «Петербургская Городская Сеть» не исполнило требование истца от 16.03.2009 N03/09-12 о предоставлении соответствующих документов. Поясняя далее, что ООО «ПГС» является акционером ответчика и ссылаясь на пункт 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», истец просил обязать ЗАО «Петербургская Городская Сеть» предоставить надлежащим образом оформленные документы, перечень которых содержался в требовании N03/09-12.

В судебном заседании представители истца иск поддержали по изложенным в исковом заявлении основаниям и, пояснив, что после обращения в суд ответчиком в основном исполнено требование от 16.03.2009 N03/09-12, просили возложить на ЗАО «Петербургская Городская Сеть» обязанность предоставить следующие документы за период с января 2007 года по 16 марта 2009 года: списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, положения о совете директоров и ревизионной комиссии, бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров, отчеты независимых оценщиков, документы органов финансового контроля по результатам проверок (ревизий) и документы бухгалтерского учета, перечисленные в перечне б/н от 05.06.2009 (т.2 л.д. 4).

Представители ответчика иск ООО «ПГС» полностью не признали и утверждали, что все истребованные документы предоставлены истцу в полном объеме и препятствий в ознакомлении с другими материалами ЗАО «Петербургская Городская Сеть» не имеется. Помимо этого представители ответчика, сославшись на неоднократное предоставление ООО «ПГС» документов, касающихся деятельности акционерного общества, и неконкретизацию последним интересующей информации, полагали, что истец злоупотребляет своими правами.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

Согласно Уставу, свидетельствам о государственной регистрации юридического лица и выписке из ЕГРЮЛ, закрытое акционерное общество «Петербургская Городская Сеть» (...) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2005 Межрайонной ИФНС N15 по Санкт-Петербургу. Как следует из справки из реестра от 02.03.2009 ОАО «Регистратор НИКойл» Северо-Западный филиал, ООО «ПГС» является держателем 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Петербургская Городская Сеть», что составляет 50% голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона. При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к этим документам, предоставить им копии указанных документов.

Неисполнение в срок, установленный пунктом 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», требования акционера ООО «ПГС» о предоставлении копий документов, касающихся деятельности акционерного общества и бухгалтерского учета, от 16.03.2009 N03/09-12, полученного 17 марта 2009 года ЗАО «Петербургская Городская Сеть» в целом не оспаривалось.

Вместе с тем, как следует из реестра сверки от 05.06.2009 (том 2 л.д.2), назначенной по определению арбитражного суда при подготовке настоящего дела к судебному разбирательству, документы, испрошенные в исх. N03/09-12, ООО «ПГС» предоставлены. Факт приема-передачи документов удостоверен в реестре подписями генеральных директоров ЗАО «Петербургская Городская Сеть» и ООО «ПГС», при этом акционер претензий относительно неполноты предоставленных документов либо несоответствия требованию N03/09-12 не заявлял.

В указанном реестре оговорено, что бюллетени по голосованию, отчеты независимых оценщиков, договор залога между ООО «ПГС» и ЗАО «ПГС» на момент подписания реестра у ЗАО «Петербургская Городская Сеть» отсутствуют; списки лиц, имеющих право на участие в собраниях акционеров, ответчик обязался предоставить истцу в разумный срок после получения ответа от регистратора. Помимо этого сторонами было подписано соглашение о предоставлении представителям ООО «ПГС» документов бухгалтерского учета, указанных в перечне б/н от 05.06.2009, по мере изготовления их копий ввиду большого объема.

Как усматривается из объяснений представителей ответчика, описей вложения в ценные письма от 25.06.2009 и 15.06.2009, уведомлений организаций почтовой связи, списки лиц, имеющих право на участие в собраниях акционеров и документы бухгалтерского учета согласно перечню от 05.06.2009, направлены почтой и получены ООО «ПГС», соответственно, 15 и 30.06.2009. Копии вышеуказанных материалов представлены ЗАО «Петербургская Городская Сеть» арбитражному суду и приобщены к делу в судебном заседании.

Доводы представителя истца Шахназарова А.С. о том, что содержание переданных ответчиком документов не отвечает ожиданиям ООО «ПГС», а отсутствие бюллетеней для голосования является нарушением закона, не принимаются арбитражным судом как не относящиеся к предмету спора.

Объяснения ответчика о том, что положения о совете директоров и ревизионной комиссии акционерным обществом не утверждались, независимая оценка и финансовый контроль (ревизии) в период с января 2007 года по 16 марта 2009 года не проводились и соответствующие документы у ЗАО «Петербургская Городская Сеть» вообще отсутствуют, истцом и его представителями в судебном заседании не опровергнуты.

Что касается ссылки представителей истца на решение генерального директора ЗАО «Петербургская Городская Сеть» от 26.03.2007, то в названном документе содержатся лишь рекомендации годовому общему собранию акционеров об утверждении Положения о совете директоров и Положения о ревизионной комиссии Общества. Сведений о том, что указанные положения акционерами фактически обсуждались и были утверждены, в материалах дела не имеется.

При таком положении у арбитражного суда отсутствуют основания полагать, что на дату судебного разбирательства ЗАО «Петербургская Городская Сеть» в нарушение требований закона не выполнила в полном объеме запрос акционера ООО «ПГС» от 16.03.2009 N03/09-12 о предоставлении документов, в связи с чем отказывает последнему в соответствующем иске.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ООО «ПГС» в иске к ЗАО «Петербургская Городская Сеть» об обязании предоставить копии документов, указанных в требовании от 16.03.2009 N03/09-12.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка