АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 30 октября 2009 года Дело N А56-16869/2009

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2009 года. Полный текст решения изготовлен 30 октября 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сенопальникова Л.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гирсовой С.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец ОАО «Энергомашстрой» ответчик ООО «Форт»

о признании договора купли-продажи от 27.01.2009г. недействительным при участии: от истца: представитель Рубанова М.П. по доверенности от 06.04.2009 от ответчика: представитель Бондаренко Н.Е. по доверенности от 10.03.2009

установил:

ОАО «Энергомашстрой» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Форт» в котором просит признать недействительным договор купли-продажи от 27.01.2009г. части доли в уставном капитале ООО «Коттеджстрой» в размере 37%, заключенный между истцом и ответчиком.

В обоснование заявленных требований истец указал, что участник ООО «Коттеджстрой» - ООО «Гамма» не дал своего согласия на проведение сделки, Соглашение о внесении изменений в Учредительный договор не подписал, изменения в Устав и Учредительный договор в установленном порядке не зарегистрированы, и договор купли-продажи от 27.01.2009 не имеет законной силы.

Ответчик заявленные требования отклонил, указав в отзыве на иск, что все обязательства сторон по договору были исполнены, получение согласия общества или других участников на совершение сделки по уступке доли в уставном капитале ни законом, ни Уставом Общества не предусмотрено, невнесение изменений в Устав и учредительный договор не является основанием для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Коттеджстрой» зарегистрировано решением Исполкома Сестрорецкого районного Совета народных депутатов N 342 (14) от 31.05.1991г.

Согласно п. 4.2. Устава ООО «Коттеджстрой», с учетом изменений, утвержденных решением общего собрания участников от 30.10.2002, участниками ООО «Коттеджстрой» являются ООО «Строительно-торговая компания ПОЛИФАС» и ООО «Гамма» владеющие по 7% долей уставного капитала, ООО «Форт», владеющее 18% долей уставного капитала и ООО «Энергомашстрой», владеющее 68% долей уставного капитала ООО «Коттеджстрой».

27.01.2009 между ОАО «Энергомашстрой» и к ООО «Форт» был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коттеджстрой» в размере 37% уставного капитала.

Истец, полагая, что указанная сделка заключена с нарушением требований законодательства и не имеет законной силы, обратился с настоящим иском в суд.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов. Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, однако истец не указал какие именно его права и (или) законные интересы нарушены и каким образом эти права и (или) законные интересы могут быть восстановлены удовлетворением иска.

Довод истца о том, что участник ООО «Коттеджстрой» - ООО «Гамма» не дал своего согласия на заключение оспариваемой сделки, судом не принимается по следующим основаниям.

Согласно п.2 ст. 21 Федерального закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Указанное положение установлено также ст. 93 Гражданского кодекса РФ и п. 12 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума высшего Арбитражного суда РФ 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона"Об обществах с ограниченной ответственностью"»

В соответствии с п. 5.1 Устава ООО «Коттеджстрой» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.

Довод истца относительно того, что оспариваемы договор не имеет законной силы в связи с тем, что изменения в Устав и учредительный договор ООО «Коттеджстрой» не зарегистрированы в установленном порядке, судом также отклонен, как противоречащий действующему законодательству.

В соответствии с требованиями ст. 21 Федерального закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 5.9 Устава ООО «Коттеджстрой» уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Оспариваема сделка, в соответствии с требованиями законодательства РФ и Устава ООО «Коттеджстрой», была совершена в простой письменной форме путем составления единого документа.

В соответствии с требованиями п. 6 ст. 21 Федерального закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» и п. 5.10 Устава ООО «Коттеджстрой» Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Невнесение изменений в Учредительные документы Общества не является основанием для признания сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества недействительной.

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательствами по делу являются полученные сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требование и возражение лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, при этом, каждое лицо, участвующее в деле, в соответствии с п. 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основания своих исковых требований и возражений.

Согласно ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истец не указал, каким требованиям закона и иных нормативных правовых актов не соответствует оспариваемая сделка, а также не представил никаких доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы.

При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что истец не представил надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований, иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 11, 12 Гражданского кодекса РФ, статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка