• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 ноября 2009 года Дело N А56-21488/2008
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2009 года. Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Жбанова В.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саутенкиной Е.Н. истец: Ефремова Надежда Анатольевна ответчики: ООО "Гром", Марченко Владимир Филиппович, Сурикова Инна Владимировна, Резенькова Любовь Владимировна третье лицо: ОАО «Всеволожская сельхозтехника» о понуждении заключить договор при участии от истца: Ефремова Н.А., паспорт от ответчиков:

ООО "Гром" - не явились Марченко Владимир Филиппович, паспорт

Сурикова Инна Владимировна, Резенькова Любовь Владимировна - не явились от третьего лица: не явились

установил:

Ефремова Надежда Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Гром", Марченко Владимиру Филипповичу, Суриковой Инне Владимировне, Резеньковой Любови Владимировне о понуждении заключить договор купли-продажи ценных бумаг ОАО «Всеволожская сельхозтехника».

Определением от 26.03.2009 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ОАО «Всеволожская сельхозтехника».

В настоящее заседание ответчики, за исключением Марченко В.Ф., третье лицо не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем суд на основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит заседание в их отсутствие.

От третьего лица в материалы дела поступил письменный отзыв, в котором указано, что согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.95 N208-ФЗ акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия общества, поэтому сведения о данной сделке и содержание заключенного сторонами договора обществу не известно.

Ответчик Марченко В.Ф. исковые требования признал, о чем сделана соответствующая запись в протоколе судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению с учетом следующих обстоятельств.

В соответствии с положениями статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Таким образом, предметом предварительного договора является принятие сторонами обязательств по заключению в будущем основного договора, при соблюдении предусмотренных предварительным договором условий.

В материалы дела представлен предварительный договор купли-продажи ценных бумаг от 14.06.2006, согласно которому Стороны - Марченко Владимир Филиппович (Продавец 1) и Сурикова Инна Владимировна (Продавец 2), и Резенькова Любовь Владимировна (Продавец 3), и общество с ограниченной ответственностью «Гром» в лице директора Марченко В.Ф. (Продавец 4) и Ефремова Надежда Анатольевна (Покупатель), руководствуясь статьями 421, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключили настоящий договор о нижеследующим:

1. Стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи ценных бумаг (Основной договор), согласно которому:

Продавец 1 обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить следующие ценные бумаг (ЦБ): акции обыкновенные именные, эмитент ОАО «ВСЕВОЛОЖСКАЯ СЕЛЬХОЗТЕХНИКА», ОГРН..., государственный регистрационный номер выпуска N45-1П-189, номинальной стоимостью один рубль в количестве 375 штук.

Продавец 2 обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить следующие ценные бумаг (ЦБ): акции обыкновенные именные, эмитент ОАО «ВСЕВОЛОЖСКАЯ СЕЛЬХОЗТЕХНИКА», ОГРН..., государственный регистрационный номер выпуска N45-1П-189, номинальной стоимостью один рубль в количестве 1094 штук.

Продавец 3 обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить следующие ценные бумаг (ЦБ): акции обыкновенные именные, эмитент ОАО «ВСЕВОЛОЖСКАЯ СЕЛЬХОЗТЕХНИКА», ОГРН..., государственный регистрационный номер выпуска N45-1П-189, номинальной стоимостью один рубль в количестве 469 штук.

Продавец 4 обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить следующие ценные бумаг (ЦБ): акции обыкновенные именные, эмитент ОАО «ВСЕВОЛОЖСКАЯ СЕЛЬХОЗТЕХНИКА», ОГРН..., государственный регистрационный номер выпуска N45-1П-189, номинальной стоимостью один рубль в количестве 1177 штук.

По соглашению Сторон

общая цена отчуждаемых Продавцом 1 ЦБ составляет 605142 рубля 30 копеек

общая цена отчуждаемых Продавцом 2 ЦБ составляет 648966 рублей 29 копеек

общая цена отчуждаемых Продавцом 3 ЦБ составляет 641606 рублей 46 копеек

общая цена отчуждаемых Продавцом 4 ЦБ составляет 30164156 рублей

ЦБ оплачиваются Покупателем в течение 90 дней после получения передаточного распоряжения.

Продавец гарантирует, что указанные в пункте 1 Договора ЦБ, принадлежат ему на праве собственности, не обременены залоговыми или иными обязательствами, не блокированы, в споре, под арестом (запрещением) не состоят.

2. Основной договор должен быть заключен не позднее 31 декабря 2007 года.

3. Продавец обязуется совершить все юридические и фактические действия, направленные на правомерное заключение и исполнение Основного договора.

4. В день заключения Основного договора, Продавец оформляет и передает Покупателю передаточное распоряжение для регистрации перехода прав на отчуждаемые по договору ЦБ в системе ведения реестра акционеров.

5. Услуги, связанные с регистрацией перехода прав на ЦБ в соответствии с настоящим договором оплачиваются Покупателем.

6. Передача ЦБ влечет за собой передачу всех прав в совокупности, вытекающих из права владения ЦБ.

7. Любой спор, разногласие или претензия в связи с настоящим Договором и по другим правоотношениям, либо их нарушениям, прекращением, изменением или недействительностью, будут переданы на разрешение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

8. Договор составлен в пяти экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда, обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Положениями части 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

14.12.2007 ответчикам было вручено предложение заключить основной договор купли-продажи ценных бумаг, однако обязательства, принятые ответчиками в соответствии с условиями предварительного договора купли-продажи ценных бумаг, ответчиками не исполнены.

В связи с вышеизложенным, поскольку положения договора, в редакции, заявленной истцом, являются обоснованными и соответствующими действующему законодательству, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

обязать Марченко Владимира Филипповича, Сурикову Инну Владимировну, Резенькову Любовь Владимировну и общество с ограниченной ответственностью «Гром» в лице директора Марченко В.Ф. заключить с Ефремовой Надеждой Анатольевной договор купли-продажи ценных бумаг на следующих условиях:

Марченко Владимир Филиппович (Продавец 1) обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить следующие ценные бумаг (ЦБ): акции обыкновенные именные, эмитент ОАО «ВСЕВОЛОЖСКАЯ СЕЛЬХОЗТЕХНИКА», ОГРН ..., государственный регистрационный номер выпуска N45-1П-189, номинальной стоимостью один рубль в количестве 375 штук.

Сурикова Инна Владимировна (Продавец 2) обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить следующие ценные бумаг (ЦБ): акции обыкновенные именные, эмитент ОАО «ВСЕВОЛОЖСКАЯ СЕЛЬХОЗТЕХНИКА», ОГРН ..., государственный регистрационный номер выпуска N45-1П-189, номинальной стоимостью один рубль в количестве 1094 штук.

Резенькова Любовь Владимировна (Продавец 3) обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить следующие ценные бумаг (ЦБ): акции обыкновенные именные, эмитент ОАО «ВСЕВОЛОЖСКАЯ СЕЛЬХОЗТЕХНИКА», ОГРН ..., государственный регистрационный номер выпуска N45-1П-189, номинальной стоимостью один рубль в количестве 469 штук.

общество с ограниченной ответственностью «Гром» в лице директора Марченко В.Ф. (Продавец 4) обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить следующие ценные бумаг (ЦБ): акции обыкновенные именные, эмитент ОАО «ВСЕВОЛОЖСКАЯ СЕЛЬХОЗТЕХНИКА», ОГРН ..., государственный регистрационный номер выпуска N45-1П-189, номинальной стоимостью один рубль в количестве 1177 штук.

По соглашению Сторон

общая цена отчуждаемых Продавцом 1 ЦБ составляет 605142 рубля 30 копеек

общая цена отчуждаемых Продавцом 2 ЦБ составляет 648966 рублей 29 копеек

общая цена отчуждаемых Продавцом 3 ЦБ составляет 641606 рублей 46 копеек

общая цена отчуждаемых Продавцом 4 ЦБ составляет 30164156 рублей

ЦБ оплачиваются Покупателем в течение 90 дней после получения передаточного распоряжения.

Продавец гарантирует, что указанные в пункте 1 Договора ЦБ, принадлежат ему на праве собственности, не обременены залоговыми или иными обязательствами, не блокированы, в споре, под арестом (запрещением) не состоят.

9. Продавец обязуется совершить все юридические и фактические действия, направленные на правомерное заключение и исполнение Основного договора.

10. В день заключения Основного договора, Продавец оформляет и передает Покупателю передаточное распоряжение для регистрации перехода прав на отчуждаемые по договору ЦБ в системе ведения реестра акционеров.

11. Услуги, связанные с регистрацией перехода прав на ЦБ в соответствии с настоящим договором оплачиваются Покупателем.

12. Передача ЦБ влечет за собой передачу всех прав в совокупности, вытекающих из права владения ЦБ.

13. Любой спор, разногласие или претензия в связи с настоящим Договором и по другим правоотношениям, либо их нарушениям, прекращением, изменением или недействительностью, будут переданы на разрешение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

14. Договор составлен в пяти экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

     Судья
Жбанов В.Б.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-21488/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 19 ноября 2009

Поиск в тексте