• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 августа 2009 года Дело N А65-24321/2008

г. Самара Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2009 г. Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А., судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я., при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Тубальцев П.В., доверенность от 21.03.2008 г., от ответчиков:

Галимзяновой Наиле Закариевне, г. Казань - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Халилуллиной Фирае Фаиловне, г. Казань - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Харисова Марата Равилевича, г. Казань - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц:

Баязитов Наиль Файзиевич, г. Казань, паспорт, представитель Коновалова Н.В., доверенность,

открытого акционерного общества «Акционерный капитал», г. Альметьевск - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

закрытого акционерного общества «Н-техносвязьстрой», г. Казань - Баязитов Н.Ф., директор, паспорт,

Зайдарова Мансура Хуснулловича, Республика Татарстан, Алексеевский район, р.п. Алексеевское - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Щелчковой Ираиды Борисовны, г. Казань - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Якуповой Рушании Фаиловны, г. Казань - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N7, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Н-техносвязьстрой», г. Казань, апелляционную жалобу Халилуллиной Фираи Фаиловны, г. Казань, апелляционную жалобу Галимзяновой Наили Закариевны, г. Казань, апелляционную жалобу Харисова Марата Равилевича, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2009 года по делу

N А65-24321/2008 (судья Мельникова Н.Ю.) по иску открытого акционерного общества «Связьстрой», г. Казань, к Галимзяновой Наиле Закариевне, г. Казань, Халилуллиной Фирае Фаиловне, г. Казань, Харисову Марату Равилевичу, г. Казань, с участием третьих лиц: Баязитова Наиля Файзиевича, г. Казань, открытого акционерного общества «Акционерный капитал», г. Альметьевск,

закрытого акционерного общества «Н-техносвязьстрой», г. Казань, Зайдарова Мансура Хуснулловича, Республика Татарстан, Алексеевский район, р.п. Алексеевское, Щелчковой Ираиды Борисовны, г. Казань, Якуповой Рушании Фаиловны, г. Казань,

об истребовании акций,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) «Связьстрой», г. Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Галимзяновой Наиле Закариевне, Халилуллиной Фирае Фаиловне, г. Казань, к Харисову Марату Равилевичу, г. Казань, с участием третьих лиц: Баязитова Н. Ф., ОАО «Акционерный капитал», ЗАО «Н-техносвязьстрой», Зайдарова М. Х., Щелчковой И. Б., Якуповой Р. Ф. об истребовании 52 обыкновенных акций (52% уставного капитала) ЗАО «Н-техносвязьстрой».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2009 года исковые требования удовлетворены.

ЗАО «Н-техносвязьстрой», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2009 года, в удовлетворении требований отказать.

Халилуллина Ф. Ф., г. Казань, Галимзянова Н. З., г. Казань, Харисов М. Р., г. Казань, не согласившись с выводами суда первой инстанции, также обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2009 года, считают себя добросовестными приобретателями, полагают, что оснований для удовлетворения требований нет.

Представитель ЗАО «Н-техносвязьстрой» (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагает решение суда первой инстанции не обоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представитель ОАО «Связьстрой», с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционные жалобы оставить без удовлетворения.

Баязитов Н.Ф. и его представитель Коновалова Н.В. поддержали доводы апелляционных жалоб, просили их удовлетворить.

Халилуллина Ф. Ф., г. Казань, Галимзянова Н. З., г. Казань, Харисов М. Р., г. Казань, ОАО «Акционерный капитал», г. Альметьевск, Зайдаров М. Х., Республика Татарстан, Алексеевский район, р.п. Алексеевское, Щелчкова И. Б., г. Казань, Якупова Р. Ф., г. Казань, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили. Халилуллина Ф. Ф., г. Казань, Галимзянова Н. З., г. Казань, Харисов М. Р., г. Казань, представили ходатайства о рассмотрении жалобы в свое отсутствие. Баязитов Н. Ф. представил отзыв на апелляционную жалобу.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2009 года по делу NА65-24321/2008 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "Н-Техносвязьстрой" создано 30.04.2003 г. Единственным учредителем, которого являлось ОАО "Связьстрой" со 100% уставным капиталом.

Исходя из представленного протокола заседания Совета директоров ОАО "Связьстрой" от 16.05.2005 г. акции ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 100 штук распределены среди учредителей ОАО "Связьстрой" в следующем порядке:

- Баязитову Н.Ф. - 76 штук,

- Сабирзянову Р.Г. - 12 штук,

- Галиеву В.М. - 12 штук.

На основании передаточного распоряжения б\н от 16.05.2005 г. на счет Баязитова Н.Ф. зачислены ценные бумаги ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 76 штук (76%), в качестве основания регистрации права указан протокол заседания Совета директоров ОАО "Связьстрой" от 16.05.2005 г.

На основании передаточного распоряжения от 16.05.2005 г. на счет Галиева В.М. зачислены ценные бумаги ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 12 штук, в качестве основания регистрации права указан договор купли-продажи акций от 16.05.2005 г.

На основании передаточного распоряжения от 16.05.2005 г. на счет Сабирзянова Р.Г. зачислены ценные бумаги ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 12 штук. В качестве основания регистрации права указан договор купли-продажи акций от 16.05.2005 г.

Решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2007 г. по делу А65-22239/2007, от 19.12.2007 г. по делу А65-22237/2007 признаны незаключенными договоры купли-продажи акций от 16.05.2006 г. между ОАО "Связьстрой" и Галиевым В.М, между ОАО "Связьстрой" и Сабирзяновым Р.Г., в удовлетворении иска о признании права собственности на акции Сабирзянову Р.Г. и Галиеву В.М. судом отказано.

Решением суда первой инстанции от 17.07.2008 г., оставленным без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2008 года по делу NА65-29392/2007передаточные распоряжения от 16.05.2005 г. признаны недействительными и положение ОАО "Связьстрой" в реестре акционеров ЗАО "Н-Техносвязьстрой" восстановлено путем обязания ЗАО "Акционерный капитал" внести запись в реестр акционеров о принадлежности ОАО "Связьстрой" 24 акций (24% уставного капитала) ЗАО "Н-Техносвязьстрой" за счет акций, находящихся на счетах Галиева В.М. в количестве 12 акций и Сабирзянова Р.Г. в количестве 12 акций.

Судом первой инстанции также установлено и подтверждается материалами дела, что открытым акционерным обществом «Связьстрой» договор купли-продажи акций ЗАО «Н-Техносвязьстрой» с Баязитовым Н.Ф. фактически не заключался.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статьям 7, 8, 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие-либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника (владельца) ценных бумаг при наличии правовых оснований предусмотренных законом.

В силу изложенного, передаточное распоряжение - это распорядительное действие, совершаемое во исполнение договора купли-продажи акций, являющееся, по своей правовой природе, уведомлением владельца акций о состоявшейся сделке и содержащее его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

При этом, основанием перехода права собственности на акции может быть только надлежащее волеизъявление собственника, выраженное (оформленное) в виде гражданско-правовой сделки.

Таким образом, протокол заседания Совета директоров ОАО "Связьстрой" от 16.05.2005 г., указанный в передаточном распоряжении, не может быть признан надлежащим волеизъявлением собственника, также не может быть признан доказательством одобрения сделки при отсутствии самой сделки. Соответственно, оспариваемое передаточное распоряжение на имя Баязитова Н.Ф. не является основанием прекращения права собственности ОАО "Связьстрой" на акции ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 76 штук.

Указанные обстоятельства явились основанием для признания передаточного распоряжения без номера от 16.05.2005 г. на имя Баязитова Н.Ф. недействительным, что следует из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 года по делу NА65-29392/07.

Данным судебным актом восстановлены права собственника ОАО «Связьстрой» в реестре акционеров на 49% акций ЗАО «Н-Техносвязьстрой» находившихся в распоряжении Баязитова Н.Ф.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что акции выбыли из владения собственника помимо его воли.

В отношении 27 % акций установлено, что они отчуждены Баязитовым Н.Ф. в количестве 8 шт. по договору купли-продажи Зайдарову М.Х., в количестве 8 шт. по договору купли-продажи Щелчковой И.Б., в количестве 11 шт. по договору дарения Якуповой Р.Ф.

Из материалов дела следует, что из 49% акций, в отношении которых судебным актом по делу N65-29392/07 восстановлено право ОАО «Связьстрой» как собственника, Баязитов Н.Ф. передал 25 % по договору купли-продажи Галимзяновой Н.З.

В дальнейшем установлено, что Щелчкова И.Б. по договору дарения от 07.10.08 года передала Халилуллиной Ф.Ф. акции в количестве 8 штук; Якупова Р.Ф. на основании договора дарения от 28.01.09г. - одну акцию передала Харисову М.Р. Также Якупова Р.Ф. передала еще 10 акций Харисову М.Р. на основании договора купли-продажи от 29.01.2009г.; Зайдаров М.Х. передал 8 акций на основании договора купли-продажи от 30.01.09г. Харисову М.Р.; Галимзянова Н.З. на основании договора купли-продажи от 03.12.2008года передала 25 акций Халилуллиной Ф.Ф., а затем Халилуллина Ф.Ф. на основании договора купли-продажи от 15.12.2008г. передала 1 (одну) акцию обратно Галимзяновой Н.З. (л.д. 35-43 т.2).

Согласно выписки из реестра по состоянию на 24 апреля 2009 года акционерами ЗАО «Н-Техносвязьстрой» являлись ОАО «Связьстрой» (24 акции), Баязитов Н.Ф. (24 акции), Галимзянова Н.З.(1 акция), Халилуллина Ф.Ф.(32 акции), Харисов М.Р.(19 акций). (Т.1 л.д.139)

Суд первой инстанции, учитывая положения ст.ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, принял решение об истребовании акций у Галимзяновой Н.З.(1 акция), Халилуллиной Ф.Ф.(32 акции), Харисова М.Р.(19 акций). При этом суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения от недобросовестного приобретателя во всех случаях. В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Кодекса если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество даже от добросовестного приобретателя, в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения помимо их воли.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при виндикационном иске к добросовестному приобретателю собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения при указанных обстоятельствах, перечисленных в статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно, и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

В силу пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил, что акции могут быть истребованы и у добросовестных приобретателей, если они выбыли из владения собственника помимо его воли.

Решение об истребовании акций у ответчиков является основанием для внесения изменений в реестр акционеров ЗАО «Н-Техносвязьстрой» в силу п.7.3.3 Положения о ведении реестра.

Кроме того, из обстоятельств дела также следует, что ответчики, приобретая спорные акции, проявляя обычную степень осмотрительности, имели возможность предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы акций.

Довод Баязитова Н.Ф. о том, что он был вправе распоряжаться акциями, так как решением Советского районного суда г. Казани от 03.07.2007 года подтверждено его право собственности на 76% акций ЗАО «Н-Техносвязьстрой», судебной коллегией не принимается.

При рассмотрении исковых требований Баязитова Н.Ф., об оспаривании решения Межрайонной инспекции ФНС Российской Федерации N18 по Республике Татарстан по делу N2-3550/07 обстоятельства правомерности выбытия акций из владения ОАО «Связьстрой» и переход права собственности к Баязитову, судом общей юрисдикции не исследовались. Обстоятельства, установленные данным решением, фактически не имеют отношения к лицам участвующим в деле.

Иных достоверных доказательств, отвечающих требованиям статей 67,68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2009 года по делу NА65-24321/2008 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2009 года по делу

NА65-24321/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Н-техносвязьстрой», г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.

Взыскать с Галимзяновой Наили Закариевны, г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 50 рублей.

Выдать Халилуллиной Фирае Фаиловне, г. Казань, справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы, перечисленной по квитанции от 15.06.2009 года в сумме 950 рублей.

Выдать Харисову Марату Равилевичу, г. Казань, справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы, перечисленной по квитанции от 15.06.2009 года в сумме 950 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

     Председательствующий
Е.А.Серова
Судьи
С.Ю.Каплин
Е.Я.Липкинд

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А65-24321/2008
Принявший орган: Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 11 августа 2009

Поиск в тексте