ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2009 года Дело N А55-15062/2007
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2009 года
Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2009 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Морозова В.А.,
судей Терентьева Е.А., Шадриной О.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демидовой Т.И.,
с участием в судебном заседании до объявления перерыва:
от истца - Галлямова Л.А., юрист (доверенность N 25 от 01.06.2009 г.);
от ответчика - Митин А.Е., представитель (доверенность от 19.01.2009 г.);
после окончания перерыва:
от истца - Галлямова Л.А., юрист (доверенность N 25 от 01.06.2009 г.);
от ответчика - не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 13-14 августа 2009 года в зале N 3 помещения суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Семенкинский» Хайдаровой Лилии Атласовны на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 июня 2009 года по делу NА55-15062/2007 (судья Шабанов А.Н.)
по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Семенкинский», Самарская область, Клявлинский район, с. Ст. Семенкино,
к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Луч», Самарская область, Клявлинский район, с. Ерилкино,
о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Сельскохозяйственный производственный кооператив «Семенкинский» (далее - СПК «Семенкинский», истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Луч» (далее - СПК «Луч», ответчик) о признании сделки, оформленной актом приема-передачи техники, актом приема-передачи от 11.03.2005 г., описью основных средств, передаваемых в качестве имущественных паев между СПК «Семенкинский» и СПК «Луч» от 11.03.2005 г., недействительной (ничтожной), об истребовании из чужого незаконного владения имущества СПК «Семенкинский», оценочная стоимость которого составляет 14134390 руб., о применении двухсторонней реституции, а именно, в случае невозможности возврата в натуре, обязать СПК «Луч» оплатить стоимость имущества по оценочной стоимости, которая составляет 14134390 руб.
Исковые требования основаны на статьях 167, 168, 301, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям закона, поскольку является безвозмездной, совершена от имени истца неуполномоченными на то лицами и против интересов юридического лица. В результате совершения данной сделки истец лишился возможности ведения дальнейшей хозяйственной деятельности, нарушены права и охраняемые законом интересы кредиторов СПК «Семенкинский».
Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2008 г., оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 19.03.2008 г., производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с необходимостью привлечения к участию в деле в качестве ответчиков физических лиц - членов СПК «Семенкинский».
Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 26.06.2008 г. определение суда первой инстанции от 23.01.2008 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 19.03.2008 г. отменены, дело направлено в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2008 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 09.02.2009 г. решение суда первой инстанции от 22.10.2008 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе суда.
Отменяя решение, суд кассационной инстанции указал, что вопреки правилам статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не устанавливались обстоятельства, связанные с правом собственности истца на спорное имущество, а представленные в деле доказательства в порядке, предусмотренном статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовались и не оценивались. Суд уклонился от исследования доводов истца о совершении сделки от имени СПК «Семенкинский» неуполномоченными на то лицами, также как и от оценки соответствия сделки Федеральному закону «О сельскохозяйственной кооперации».
При новом рассмотрении дела до принятия решения истец уточнил исковые требования и просил признать сделку, оформленную актом приема-передачи техники, актом приема-передачи от 11.03.2005 г., описью основных средств, передаваемых в качестве имущественных паев между СПК «Семенкинский» и СПК «Луч» от 11.03.2005 г., описью имущества СПК «Семенкинский», передаваемого по акту приема-передачи в СПК «Луч», недействительной (ничтожной), истребовать из чужого незаконного владения имущество СПК «Семенкинский», оценочная стоимость которого составляет 13831117 руб. 71 коп., произвести двухстороннюю реституцию, а именно - в случае невозможности возврата в натуре, обязать СПК «Луч» оплатить стоимость имущества по оценочной стоимости, которая составляет 13831117 руб. 71 коп.
Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2009 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.
Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств дела, ненадлежащее исследование и оценку доказательств, а также доводов истца.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции не применены статьи 168, 173, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 г., не приняты во внимание доводы истца о том, что оспариваемая сделка совершена неуполномоченным на то лицом, является безвозмездной, а также не учтен довод истца о необходимости применения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 25.02.1998 г.
По мнению заявителя, судом первой инстанции не исследованы надлежащим образом доказательства, которые содержат индивидуализирующие признаки спорного имущества и подтверждают его принадлежность СПК «Семенкинский», в том числе: ответ из государственной инспекции Гостехнадзора Клявлинского района от 11.09.2008 г., копия технического паспорта ремонтной мастерской, зарегистрированной в Клявлинском филиале ГУП СО «ЦТИ» за СПК «Семенкинский», ответы из отдела внутренних дел N39/1689 от 10.03.2009 г., N 39/4477 от 15.06.2009 г., ответ Управления сельского хозяйства Клявлинского района Самарской области N 29 от 20.04.2009 г., бухгалтерский баланс СПК «Семенкинский» на 31.12.2002 г. и на 01.04.2005 г., справка N4825 от 21.11.2008 г. из Отдела судебных приставов Клявлинского района Самарской области.
В пояснениях к апелляционной жалобе заявитель указывает, что оспариваемая сделка совершена в нарушении пункта 1 статьи 10, пункта 1 статьи 53, пункта 2 статьи 209, пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19, 20, пункта 11 статьи 35 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», поскольку является безвозмездной, совершена от имени истца неуполномоченными на то лицами и против интересов юридического лица, нарушает права и охраняемые законом интересы кредиторов СПК «Семенкинский», которые не были уведомлены об уменьшении размера паевого фонда и сроков его формирования, а сведения об уменьшении паевого фонда не были опубликованы в средствах массовой информации.
В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, отзыве ответчика на апелляционную жалобу, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из протокола N 4 от 04.03.2005 г., общим собранием членов СПК «Семенкинский» принято решение о выходе членов из состава СПК «Семенкинский» вместе с принадлежащим им имуществом и вступлении в СПК «Луч» с передачей данного имущества в качестве имущественных паев, для чего создана инвентаризационная комиссия в составе председателя Сомова Е.В., членов: Яковлева В.В., Тюхтеевой Е.Н., Кузьминой Р.А., Татаровой Л.А., Козлятниковой Л.А., Васильева С.В. от СПК «Семенкинский» и Волкова П.В., Кожевникова И.П., Горбунова В.В. от СПК «Луч». Инвентаризационной комиссии поручено провести инвентаризацию имущества СПК «Семенкинский» и определить его остаточную стоимость, рассчитать имущественные паи и подготовить необходимые документы по передаче имущества до 20.04.2005 г. (т. 2, л.д. 141-143).
Указанным протоколом исполняющим обязанности председателя СПК «Семенкинский» с 04.03.2005 г. по 10.03.2005 г. включительно назначен Сомов Е.В.
11.03.2005 г. имущество, принадлежащее 62 вышедшим членам СПК «Семенкинский» и вступающим в члены СПК «Луч», передано в качестве паевых взносов указанных членов в паевой фонд СПК «Луч» согласно описи основных средств, передаваемых в качестве имущественных паев входящими членами кооператива и ассоциированными членами в СПК «Луч», акту приема-передачи техники в качестве имущественных паев (без номера и без даты), акту приема-передачи техники в качестве имущественных паев входящими членами и ассоциированными членами в СПК «Луч» от 11.03.2005 г., акту от 11.03.2005 г., описи имущества СПК «Семенкинский», передаваемого по акту приема-передачи в СПК «Луч», протоколу N 2 от 11.03.2005 г. совместного заседания правления и наблюдательного совета СПК «Луч», заявлений вступающих членов кооператива (т. 1, л.д. 7-12; т. 2, л.д. 10- 48, л.д. 99-108).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2007 г. по делу NА55-2071/2007 на основании заявления ФНС России в лице МИ ФНС России N 13 по Самарской области СПК «Семенкинский» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Хайдарова Л.А. (т. 1, л.д. 17-18).
В ходе проверки финансового состояния должника конкурсным управляющим выявлена передача имущества СПК «Семенкинский» в СПК «Луч».
Истец, считая, что сделка по передаче его имущества ответчику противоречит закону, обратился в арбитражный суд с настоящим иском со ссылкой на положения статей 10, 53, 167, 168, 173, 174, 183, 209, 301, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19, 20, 35 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».
Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 16 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции, действующей в период совершения оспариваемой сделки) членство в кооперативе прекращается, в том числе в случае выхода из кооператива. Каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. Член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до своего выхода.
Согласно статье 18 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции, действующей в период совершения оспариваемой сделки) выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива. Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. В соответствии с уставом кооператива либо в соответствии с решением общего собрания членов кооператива и с согласия лица, выходящего из кооператива, может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива.
В силу статей 19, 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции, действующей в период совершения оспариваемой сделки) общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.
В соответствии с пунктами 12.1., 12.2., 13.1., 13.3., 13.5, 13.6. устава СПК «Семенкинский» каждый член имеет право по своему желанию выйти из кооператива, при этом членство в кооперативе прекращается, и по решению общего собрания выходящему члену выплачивается стоимость его паевого взноса или выдается имущество, соответствующее его паевому взносу, а также производятся другие причитающиеся ему выплаты. В случае принятия решения общего собрания о возврате паевого взноса имуществом и согласии на это выходящего члена кооператива имущество передается в срок до 1 месяца со дня принятия решения. Общее собрание может принять решение об ином порядке погашения взносов членов, не ухудшающем изложенный порядок. Возврат части паевых взносов может быть осуществлен как для всех, так и для части членов. Общее собрание членов кооператива вправе установить сроки этого погашения.
В пункте 15.14. устава СПК «Семенкинский» предусмотрено, что общее собрание правомочно принимать решения по любым вопросам деятельности кооператива. Общее собрание может пересмотреть и изменить любое решение правления, председателя, или наблюдательного совета (т. 1, л.д. 19-25).
Как следует из материалов дела, решение общего собрания членов СПК «Семенкинский», оформленное протоколом N 4 от 04.03.2005 г., о выходе членов из состава СПК «Семенкинский» вместе с принадлежащим им имуществом и вступлении в СПК «Луч» с передачей данного имущества в качестве имущественных паев принято в соответствии со статьями 16, 18, 19, 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции, действующей на дату принятия решения) и уставом СПК «Семенкинский».
Данное решение членами кооператива в соответствии со статьей 25 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» не оспорено, также как и не оспорены сделки физических лиц (выходящих членов СПК «Семенкинский») по распоряжению своим имуществом и внесению его в качестве паев в паевой фонд СПК «Луч».
Документы по передаче имущества из СПК «Семенкинский» в СПК «Луч» оформлены лицами, уполномоченными решением общего собрания членов СПК «Семенкинский».
Из содержания статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что отношения сторон можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение одной стороны передать другой стороне имущество в качестве дара. В этом случае сделка должна подчиняться запретам, установленным в пункте 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Из обстоятельств дела усматривается, что передача имущества осуществлялась по волеизъявлению выходящих членов СПК «Семенкинский» во исполнение совершенных ими сделок по распоряжению своим имуществом и внесению его в качестве паев в паевой фонд СПК «Луч», в связи с чем такая передача не может быть квалифицирована как дарение, поскольку отсутствует намерение сторон на передачу имущества в качестве дара.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено каких-либо доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), выходит за пределы правоспособности юридического лица (статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершена с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) и отвечает признакам договора дарения (пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах правовые основания, предусмотренные статьями 166, 168, 173, 174, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки отсутствуют.
Кроме того, применительно к требованиям, касающимся внесения выделенных из имущества СПК «Семенкинский» паев в паевой фонд СПК «Луч», необходимо учитывать, что данные требования не могут быть разрешены без одновременного рассмотрения требований о признании недействительным в соответствующей части учредительного документа (устава) СПК «Луч» и его государственной регистрации, однако, такое требование истцом не заявлялось.
Отказывая в удовлетворении иска в части истребования из чужого незаконного владения имущества СПК «Семенкинский», оценочная стоимость которого составляет 13831117 руб. 71 коп., суд первой инстанции пришел в обоснованному выводу об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих принадлежность спорного имущества истцу на праве собственности.
Представленные истцом ответы из государственной инспекции Гостехнадзора Клявлинского района от 11.09.2008 г., копия технического паспорта ремонтной мастерской, зарегистрированной в Клявлинском филиале ГУП СО «ЦТИ» за СПК «Семенкинский», ответы из отдела внутренних дел N 39/1689 от 10.03.2009 г., N 39/4477 от 15.06.2009 г., ответ Управления сельского хозяйства Клявлинского района Самарской области N 29 от 20.04.2009 г., бухгалтерский баланс СПК «Семенкинский» на 31.12.2002г. и на 01.04.2005 г., справка N 4825 от 21.11.2008 г. из Отдела судебных приставов Клявлинского района Самарской области не содержат индивидуализирующих признаков спорного имущества и не подтверждают права собственности истца на данное имущество.
Факт регистрации спорной техники за истцом в органах Гостехнадзора и ОГИБДД не может подтверждать факт принадлежности имущества на праве собственности, поскольку основной задачей такой регистрации является учет техники и осуществление надзора за ее техническим состоянием в процессе использования в части обеспечения безопасности для жизни, здоровья людей и имущества, охраны окружающей среды (Правила государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (Гостехнадзора), утвержденные первым заместителем Министра сельского хозяйства и продовольствия Российской Федерации 16.01.1995 г., Правила регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в ГИБДД МВД РФ, утвержденные приказом МВД России N 1001 от 24.11.2008 г.).
