• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 августа 2009 года Дело N А57-758/09

Резолютивная часть постановления объявлена «31» августа 2009 года. Полный текст постановления изготовлен «31» августа 2009 года. Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Борисовой Т.С., судей Жевак И.И., Кузьмичева С.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кутилиной Н.А., с участием в заседании:

от открытого акционерного общества Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г. Саратове - представитель Алексеева И.В. по доверенности от 24.07.2007,

от закрытого акционерного общества промышленно-коммерческого предприятия «Саратов-Авто-Салон» - представитель Маловичко А.П. по доверенности от 11.06.2009,

от общества с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» - представитель Ларина С.С. по доверенности от 20.07.2009,

от комитета по управлению имуществом Саратовской области - не явились, извещены (телеграмма N 00758),

рассмотрев в открытом судебном заседании в задании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г. Саратове (г. Санкт-Петербург)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от «29» мая 2009 года по делу N А57-758/09-11 (судья Егорова Т.Н.)

по иску закрытого акционерного общества промышленно-коммерческого предприятия «Саратов-Авто-Салон» (г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» (г. Саратов), комитету по управлению имуществом Саратовской области (г. Саратов)

третье лицо: открытое акционерное общество Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г. Саратове (г. Санкт-Петербург)

о признании договора купли-продажи недействительным, о применении последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество промышленно-коммерческое предприятие «Саратов-Авто-Салон» (далее - ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» (далее - ООО «Саратов-Моторс») и комитету по управлению имуществом Саратовской области о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2008 N 115 находящегося в государственной собственности земельного участка площадью 2356 кв. м с кадастровым номером 64:48:04 0454:0035, заключенного между ООО «Саратов-Моторс» и Комитетом по управлению имуществом Саратовской области; о применении последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ООО «Саратов-Моторс» на земельный участок площадью 2 356 кв. м с кадастровым номером 64:48:04 0454:0035.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 мая 2009 года по делу N А57-758/09-11 исковые требования ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 21.03.2008 N 115 находящегося в государственной собственности земельного участка площадью 2356 кв. м с кадастровым номером 64:48:04 0454:0035, заключённый между ООО «Саратов-Моторс» и Комитетом по управлению имуществом Саратовской области.

В удовлетворении исковых требований в части прекращения права собственности ООО «Саратов-Моторс» отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, третье лицо - открытое акционерное общество Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г. Саратове (далее - ОАО Банк ВТБ) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворенных требований и принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, истец не доказал, что он обладает материально-правовым интересом, в защиту которого им оспаривается сделка купли-продажи земельного участка по основанию нарушения прав участника простого товарищества, а потому у истца отсутствовало право на иск в материальном смысле, а избранный способ защиты не направлен на восстановление нарушенного права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на нарушение сторонами договора простого товарищества порядка внесения вкладов, установленного статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, третье лицо ОАО Банк ВТБ считает, что права собственника недвижимого имущества и арендатора земельного участка могут быть ограничены только на основании федерального закона. Заявитель считает, что существование договора простого товарищества не раскрывается для третьих лиц ввиду условия о его негласности, в связи с этим Комитет по управлению имуществом Саратовской области, совершая сделку в отношении земельного участка, не знал о наличии ограничений полномочий ООО «Саратов-Моторс» на совершение сделки.

В судебном заседании представитель ОАО Банк ВТБ поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения, аналогичные изложенным в ней.

Представитель ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, при этом пояснил, что 30.06.2007 между ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» и ООО «Саратов-Моторс» был заключен договор простого товарищества (совместной деятельности). Из существа обязательства, возникшего вследствие заключённого договора, вытекает условие использования недвижимого имущества и имущества, находившегося в пользовании, исключительно в интересах общего дела - совместной деятельности, направленной на создание новой недвижимости. Договор простого товарищества является сделкой, совершённой под отменительным условием. Это следует из достигнутых сторонами соглашений, закрепленных в пунктах 3.2.1. и 6.5 договора простого товарищества. Общее имущество (соединённые вклады) товарищей должно было быть использовано только в интересах совместной деятельности, в отношении земельного участка площадью 2356 м(2) с кадастровым номером 64:48:04 0454:0035, по мнению истца, должен был быть установлен режим долевой собственности. Последствия нарушения обязательства, в соответствии с принципом свободы договора, определены сторонами как отменительное условие, в соответствии с которым у ООО «Саратов-Моторс» в момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали правомочия собственника нежилого здания и пользователя земельным участком. В связи с чем, истец считает, что сделка купли-продажи от 21.03.2008 N 115 находящегося в государственной собственности земельного участка площадью 2356 кв. м с кадастровым номером 64:48:04 0454:0035, заключённая между ООО «Саратов-Моторс» и Комитетом по управлению имуществом Саратовской области, правомерно признана недействительной.

ООО «Саратов-Моторс» письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило. В судебном заседании представитель ООО «Саратов-Моторс» каких-либо пояснений не дал, правовой позиции в отношении апелляционной жалобы не высказал.

От Комитета по управлению имуществом Саратовской области в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором Комитет просит решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований истца о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2008 N 115 отменить, апелляционную жалобу ОАО Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г. Саратове удовлетворить по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебное заседание представитель Комитета по управлению имуществом Саратовской области не явился, о времени и месте судебного заседания Комитет извещен надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что 30.07.2007 между ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» (первый участник) и ООО «Саратов-Моторс» (второй участник) заключен договор простого товарищества (совместной деятельности) (далее - Договор простого товарищества), по условиям которого участники обязались соединить свои вклады и совместно действовать для извлечения прибыли. Целью совместной деятельности сторон является реконструкция нежилого двухэтажного здания. (т. 1 л.д. 33-39)

Разделом 4 Договора предусмотрено, что совместная деятельность является негласной.

Согласно пункту 2.3. Договора вкладом первого участника являются, в том числе, двухэтажное нежилое здание площадью 3510,9 кв. м, литер АА1А2, расположенное по адресу г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, а также право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:0404 54:0035 площадью 2356 кв. м, расположенный по тому же адресу. Вклад вносится ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» посредством передачи ООО «Саратов-Моторс» права собственности на недвижимое имущество, а также прав аренды на земельные участки посредством отдельных сделок.

Вкладом второго участника являются профессиональные знание и трудовое участие его работников, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи, финансирование и документальное обеспечение общего дела (пункт 2.4. Договора).

02.07.2007 между ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» и ООО «Саратов-Моторс» заключен договор N 1 купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает в собственность двухэтажное нежилое здание площадью 3510,9 кв. м, литер АА1А2, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 64:48:0404 54:0035, площадью 2356 кв. м по адресу г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6.

По условиям данного договора N 1 от 02.07.2007, истец передал ООО «Саратов-Моторс» права аренды на земельные участки по договору N 115 аренды земельного участка и соглашению от 14.07.2006 N 1. (т. 1 л.д. 22-24)

21.03.2008 между ООО «Саратов-Моторс» и Комитетом по управлению имуществом Саратовской области заключён договор купли-продажи N 115 находящегося в государственной собственности земельного участка, по условиям которого ООО «Саратов-Моторс» приобретает в собственность земельный участок кадастровый номер 64:48:0404 54:0035 по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, площадью 2356 кв. м. (т. 1 л.д. 29-32)

ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон», полагая, что ООО «Саратов-Моторс» нарушило обязательства, предусмотренные Договором простого товарищества, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 21.03.2008 N 115.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 21.03.2008 N 115, квалифицировал рассматриваемую сделку как оспоримую и признал её недействительной применительно к положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судом и объективно подтверждается материалами дела, 03.02.2004 между администрацией г. Саратова (арендодатель) и ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» (арендатор) заключен договор N 115 аренды земельного участка, зарегистрированный 17.09.2004 Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Саратовской области, по условиям которого арендатор принял в пользование на условиях аренды земельный участок из земель поселений, кадастровый номер 64:48:040454:0018 площадью 39488 кв. м, расположенный по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6 с разрешенным использованием: торгово-производственный комплекс. Срок аренды предусмотрен с 04.09.2003 по 04.09.2052.

В указанный договор Соглашением N 1 от 14.07.2006 внесены изменения в связи с проведенным межеванием, которым земельный участок, кадастровый номер 64:48:040454:0018, площадью 39488 кв. м разделен на два участка: площадью 2356 кв. м кадастровый паспорт 64:48:0404 54:0035 и площадью 37 132 кв. м кадастровый паспорт 64:48:0404 54:0036. Соглашение зарегистрировано, о чем 25.07.2006 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена соответствующая запись.

Таким образом, фактически с 2004 года пользователем и арендатором земельного участка площадью 2356 кв. м, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6 с разрешенным использованием: торгово-производственный комплекс, является ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон».

30.06.2007 между ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» и ООО «Саратов-Моторс» заключён договор простого товарищества (совместной деятельности).

Гражданско-правовые отношения сторон, возникшие между ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» и ООО «Саратов-Моторс» в рамках вышеназванного Договора, регулируются нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели.

Таким образом, предмет договора простого товарищества, заключаемого для достижения экономической цели, должен обуславливать волю сторон на возникновение общей долевой собственности за счет вкладов ее участников.

В силу статей 432, 1041, 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора простого товарищества является цель совместной деятельности и условие о вкладах товарищей в общее дело.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1054 Гражданского кодекса Российской Федерации договором простого товарищества может быть оговорено, что его существование не раскрывается для третьих лиц (негласное товарищество). К такому договору применяются правила настоящей главы о договоре простого товарищества, если иное в ней не предусмотрено или не вытекает из существа негласного товарищества.

В рассматриваемом случае по соглашению сторон Договора простого товарищества от 30.06.2007, товарищество признаётся негласным. Негласным участником является ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» (первый участник).

Из пункта 2.3. Договора простого товарищества следует, что ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» (первый участник) в качестве вклада внесло, в том числе, право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:0404 54:0035 площадью 2356 кв. м, переданное истцу Администрацией г. Саратова на основании договора аренды N 115 от 03.02.2004.

Вкладом ООО «Саратов-Моторс» (второй участник) являются профессиональные знание и трудовое участие его работников, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи, финансирование и документальное обеспечение общего дела (пункт 2.4. договора).

Из содержания Договора простого товарищества следует, что целью совместной деятельности его участников является строительство недвижимого имущества и реконструкция существовавшего здания, принадлежавшего истцу, на землях, находившихся в аренде у истца.

В связи с существенным условием Договора простого товарищества, каковым является его негласность, а также невозможностью сохранения вклада ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» (первого участника) в натуре для достижения цели совместной деятельности (строительство и реконструкции недвижимого имущества), участниками пунктом 2.5 Договора простого товарищества согласован особый порядок внесения вкладов.

Так, в соответствии с пунктами 2.5.1, 2.5.2 Договора простого товарищества для возникновения у ООО «Саратов-Моторс» (второй участник) правомочий Заказчика строительства (реконструкции) недвижимого имущества, расположенного на земельных участках, принадлежащих истцу на праве аренды и переданных в виде вклада товарища в общее дело, ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» (первый участник) уступает посредством замены лица в обязательстве второму участнику право аренды земельных участков, указанных в подпунктах в), г) пункта 2.3 Договора простого товарищества.

При этом пунктом 3.2.1 Договора простого товарищества предусмотрено, что ООО «Саратов-Моторс» (второй участник) обязуется принять имущество и имущественные права, названные в пункте 2.3 настоящего Договора, исключительно только в интересах общего дела. Действия второго участника очевидно свидетельствующие о возможности утраты первым участником прав на вновь создаваемое имущество, а также утраты первым участником прав на земельные участки, на которых оно расположено (после сдачи в эксплуатацию вновь созданных объектов), признаются отменительным условием, с которым товарищи связывают прекращение прав второго участника на соответствующее имущество либо имущественное право, полученное от первого участника.

Отменительное условие включено в Договор простого товарищества по воле сторон. Как правильно указал суд первой инстанции, это не противоречит положениям пункта 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По основанию притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) недействительной может быть признана та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Изучив применительно к положениям статей 431, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание условий Договора простого товарищества, заключенного между ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» и ООО «Саратов-Моторс», установив цель его заключения и волеизъявление сторон по Договору, выразившееся в особом способе внесения вкладов, включении отменительного условия, а также условия возникновения у второго участника правомочий заказчика строительства (реконструкции) недвижимого имущества лишь при передаче второму участнику недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности первому участнику, посредством отдельных сделок, суд апелляционной инстанции делает вывод об отсутствии у участников Договора простого товарищества подлинной воли на отчуждение недвижимого имущества, изначально принадлежащего на праве собственности ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон».

Следовательно, истец является лицом, в интересах которого Договором простого товарищества сторонами установлены ограничения в полномочиях второго участника.

При заключении Договора простого товарищества истцу не было известно о намерении ООО «Саратов-Моторс» приобрести в собственность земельный участок, на который последнему были переданы права аренды для ведения совместной деятельности по Договору.

Заключая 21.03.2008 сделку купли-продажи N 115 находящегося в государственной собственности земельного участка, по условиям которого ООО «Саратов-Моторс» приобретает в собственность земельный участок кадастровый номер 64:48:0404 54:0035 по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, площадью 2356 кв. м., ООО «Саратов-Моторс» совершило действия исключительно в интересах своей организации. Такие действия направлены на утрату истцом права аренды на недвижимое имущество - земельный участок, на котором реконструируется нежилое здание, составляющее общее имущество обоих товарищей.

При заключении оспариваемого договора ООО «Саратов-Моторс» обязано было сообщить продавцу о необходимости получения согласия истца на заключение сделки, а потому о данных ограничениях покупателя Комитет по управлению имуществом, как сторона по сделке мог и должен был знать.

Установленные судом обстоятельства продажи земельного участка свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «Саратов-Моторс». Такие действия юридического лица в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что согласно пункту 3 статьи 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении с третьими лицами нельзя ссылаться на ограничения прав товарища, совершившего сделку, если третье лицо не знало о наличии таких ограничений, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены судом. Как правильно указал суд, указанная норма содержит условие о ведении общих дел товарищей при заключении сделки. Заключая оспариваемый договор купли-продажи земельного участка, ООО «Саратов-Моторс» действовало не в общих интересах, без цели, направленной на совместную деятельность. Доказательств обратного суду не представлено.

Поскольку полномочия ООО «Саратов-Моторс» на совершение сделки были ограничены Договором простого товарищества, то при заключении оспариваемого договора купли-продажи земельного участка ООО «Саратов-Моторс» вышло за пределы таких полномочий.

Признавая недействительным оспариваемый договор, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приводимым третьим лицом в суде первой инстанции, которые были рассмотрены судом, каждому из которых дана правовая оценка, а потому, не опровергая выводов суда первой инстанции они направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут служить основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от «29» мая 2009 года по делу N А57-758/09-11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Саратовской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

     Председательствующий
судья
Т.С.Борисова
Судьи
С.А.Кузьмичев
И.И.Жевак

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А57-758/09
Принявший орган: Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 31 августа 2009

Поиск в тексте