АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 05 августа 2009 года Дело N А51-11465/2008

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи В.А. Скокленёвой,

при ведении протокола судебного заседания судьей В.А. Скокленёвой, рассмотрев исковое заявление Департамента финансов Приморского края к ЗАО «Приморская рыболовецкая кооперация» о взыскании 3 707 600 рублей при участии в судебном заседании: от истца: Кищенкова О.А., доверенность N 9 от 27.02.09, удостоверение N 2942; от ответчика: Величко А.Н., доверенность N 1/2 от 02.09.08.

В соответствии со статьей 176 АПК РФ резолютивная часть решения объявлена 29.07.09, решение в полном объеме изготовлено 05.08.09.

у с т а н о в и л:

Департамент финансов Приморского края обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с закрытого акционерного общества «Приморская рыболовецкая кооперация» 5 561 400 рублей основного долга.

В основание исковых требований истец сослался на положения статьи 309 Гражданского кодекса РФ и постановления Администрации Приморского края N 313 от 22.06.95 «О переоформлении задолженности по централизованным кредитам и начисленным по ним процентам организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности», N 392 от 28.07.95 «О переоформлении задолженности по централизованным кредитам и процентам по ним, погашенным с корреспондентских счетов коммерческих банков без уплаты средств заемщиками, организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности», N 139 от 16.02.96 «О внесении изменений в постановление администрации края от 28.07.95 N 392 «О переоформлении задолженности по централизованным кредитам и процентам по ним, погашенным с корреспондентских счетов коммерческих банков без уплаты средств заемщиками, организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности».

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на непредставление истцом доказательств наличия у ЗАО «Приморская рыболовецкая кооперация» долговых обязательств перед истцом и переоформления последним задолженности по централизованным кредитам, в связи с чем считает Департамент финансов Приморского края ненадлежащим истцом по иску. Также указал на то, что одно из обязательств (без даты составления) подписано ответчиком в одностороннем порядке, другое - от 16.06.1995 года подписано неуполномоченным лицом. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В предварительном судебном заседании 22.01.09 истец заявил ходатайство об уменьшении суммы иска, согласно которому просит взыскать с ответчика 3 707 600 рублей основного долга по централизованному кредиту в связи с неисполнением обязательств по обязательствам на сумму 1 100 000 рублей и 4 461 400 рублей по платежам за 2005-2008 годы. Уточнения приняты судом на основании статьи 49 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд считает заявленный иск не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона N 46-ФЗ от 24.04.95 «О переоформлении задолженности по централизованным кредитам и начисленным по ним процентам организаций агропромышленного комплекса, а также организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности» (далее - Закон N 46-ФЗ от 24.04.95) не имеющая источников возврата задолженность по состоянию на 01.04.1995 по централизованным кредитам, предоставленным в 1992 - 1994 годах, и процентам по ним сельскохозяйственных организаций агропромышленного комплекса, организаций потребительской кооперации, а также задолженность по процентам за централизованные кредиты организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности переоформляется в государственный внутренний долг Российской Федерации.

Согласно ст. 2 Закона N 46-ФЗ от 24.04.95 задолженность переоформляется в задолженность указанных в статье 1 организаций Министерству финансов РФ и относится на государственный внутренний долг Российской Федерации путем выдачи Министерством финансов РФ Центральному банку РФ векселей со сроками погашения в течение 10 лет, начиная с 1998 года ежегодно равными долями.

Порядок переоформления задолженности по централизованным кредитам установлен Письмом Министерства финансов РФ от 06.05.95 N 09-02-02 «О переоформлении задолженности по централизованным кредитам и начисленным по ним процентам». Согласно положениям данного акта переоформление задолженности осуществляется на основании принимаемых органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации решений по перечислению конкретных ссудозаемщиков под соответствующую гарантию субъектов Российской Федерации и получения долговых обязательств от каждого конкретного ссудозаемщика.

Соглашением от 06.09.95, заключенным между Министерством финансов РФ и Администрацией Приморского края на основании Федерального закона N 46-ФЗ от 24.04.95, администрация Приморского края переоформила на себя обязательства организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненных к ним местности, расположенных на территории Приморского края, по централизованным кредитам, предоставленным в 1993 - 1994 годах, и процентам по ним, не имеющим источников возврата задолженности.

В свою очередь Администрация Приморского края гарантировала Министерству финансов РФ уплату за счет средств краевого бюджета уплату в течение 8 лет, начиная с 1998 года, средств, необходимых для погашения и обслуживания государственного внутреннего долга, образовавшегося в связи с переоформлением задолженности организаций по централизованным кредитам и процентам по ним (п.п. 1.1, 2.1 соглашения).

Платежными поручениями N 4332 от 18.07.06, N 2727 от 11.11.08 истец свои денежные обязательства по соглашению от 06.09.95 исполнил надлежащим образом.

Постановлениями Администрации Приморского края N 313 от 22.06.95 и N 139 от 16.02.96 утверждены перечни организаций, в отношении которых подлежит переоформлению задолженность, и реестр долговых обязательств, в которых указан ответчик с суммой долгового обязательства 1 100 млн.руб. и 4 461,4 млн.руб.

Во исполнение указанных постановлений переоформление задолженности осуществлялось посредством получения администрацией долговых обязательств заемщиков по безусловной уплате соответствующей суммы долга каждой организацией согласно реестров.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на имеющиеся в материалах дела обязательства АОЗП «Примрыбкооп» (правопредшественник ответчика), по условиям которых ответчик обязан уплатить финансовому органу Администрации Приморского края в течение 8 лет, начиная с 1998 года, 1 100 000 000 неденоминированных рублей и 4 461 400 000 неденоминированных рублей.

Между тем, суд не может принять данные обязательства в качестве надлежащих доказательств по делу по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу положений пункта 1 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).

Установлено, обязательство от 16.06.95 на сумму 1 100 000 000 неденоминированных рублей подписано ответчиком в лице Кулапиной Н.И.

Однако, как следует из выписки из протокола общего собрания акционеров АОЗП «Примрыбкооп» от 06.06.1995 года, на дату подписания указанного обязательства генеральным директором общества являлся Голимбовский Владислав Викторович.

В соответствии со справкой N 04/20 от 08.07.09, предоставленной ответчиком, Голимбовский В.В. работал в должности генерального директора АОЗТ «Примрыбкооп» с 06.06.1995. За весь период работы в обществе в очередном отпуске не находился, в командировке в спорный период не был, 16 июня 1995 года находился на рабочем месте.

Согласно приказу ответчика N 73 от 28.03.1995 Кулапина Надежда Ивановна с 29 марта 1995 года являлась заместителем генерального директора по финансовым вопросам акционерного общества закрытого типа «Примрыбкооп».

Правом подписи обязательств, договоров либо каких-либо иных обязательственных соглашений Кулапина Н.И., являясь заместителем генерального директора АОЗТ «Примрыбкооп», в силу распоряжения от 11.04.1995 года «Об обязанностях и правах заместителей генерального директора АОЗТ «Примрыбкооп»» не обладала.

Таким образом, на момент подписания обязательства от 16.06.1995 Кулапина Н.И. не являлась генеральным директором ответчика и не вправе была действовать от имени ответчика при подписании спорного обязательства.

Статьей 183 Гражданского кодекса РФ определено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности с момента ее совершения.

При этом последующее одобрение сделки может быть выражено как путем письменного подтверждения обязательств по сделке, так и путем совершения фактических действий, свидетельствующих о таком одобрении.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Доказательства одобрения обязательства от 16.06.1995 года, подписанного АОЗТ «Примрыбкооп» от имени Кулапиной Н.И., материалы не содержат.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Таким образом, обязательство от 16.06.1995 года не может создавать обязательства для ответчика по уплате денежных средств истцу.

С учетом изложенного довод о наличии между истцом и ответчиком обязательственных отношений истцом не обоснован.

Документально не обоснован и довод истца о наличии у ответчика обязательственных отношений перед ним по обязательству на сумму 4 461 400 000 неденоминированных рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В данном случае, момент подписания указанного выше обязательства на сумму 4 461 400 000 неденоминированных рублей определить невозможно, так как не указана его дата.

Таким образом, указанное обязательство является незаключенным.

Доказательства факта переоформления долга ответчика по централизованному кредиту и переходу права требования долга к истцу материалы дела не содержат.

При рассмотрении настоящего спора судом принято во внимание то, что согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В том случае, если значение договора путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом определить представляется невозможным, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом допускается привлечение к исследованию не только самого договора, но и других сопутствующих обстоятельств. К числу таких обстоятельств относятся: предшествующие договору переписка и переговоры, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Кодекса).

Из обязательства на сумму 4 461 400 000 неденоминированных рублей видно, что оно подписано руководителем предприятия Голимбовским В.В.

Принимая во внимание положения части 2 статьи 431 Гражданского кодекса РФ и учитывая то, что обязательственные отношения, основанные в порядке переоформления централизованного кредитования, между юридическими лицами и истцом складывались в 1995-1996 годы, дата возможного подписания спорного обязательства может варьировать в период с 1995 года по 1996 год.

В тоже время, из распоряжения N 192ок от 05.06.1995 года и приказа (распоряжения) N 220/ок от 15.11.1996 года судом установлено, что Голимбовский В.В. исполнял функции генерального директора ответчика в период с 06.06.1995 по 15.11.1996.

Однако данное обстоятельство не может являться достоверным доказательством наличия у Голимбовского В.В. на момент подписания обязательства на сумму 4 461 400 000 неденоминированных рублей полномочий на представление интересов от имени ответчика, в частности в качестве генерального директора общества.

С учетом изложенного суд отказывает Департаменту финансов Приморского края в удовлетворении иска.

При этом довод ответчика о нарушении истцом порядка переоформления централизованных кредитов и перехода права требования долга к истцу судом не принимается, поскольку процедура переоформления задолженности предприятий, расположенных на территории Приморского края, по централизованным кредитам в государственный внутренний долг, путем заключения обязательств не противоречит требованиям законодательства Российской Федерации.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется как необоснованный.

Федеральными законами N 42-ФЗ от 26.03.98 «О федеральном бюджете на 1998 год» (ст. 71), N 150-ФЗ от 27.12.2000 «О федеральном бюджете на 2001 год» (ст. 66) сельскохозяйственным и иным организациям имевшим задолженность по централизованным кредитам и переоформившим ее в соответствии с Федеральным законом N 46-ФЗ от 24.04.95, предоставлено 2 отсрочки по погашению задолженности.

Срок погашения задолженности установлен Федеральным законом N 42-ФЗ от 26.03.98 с 1 января 2000 года до 1 декабря 2005 года ежегодно равными долями, Федеральным законом N 150-ФЗ от 27.12.2000 - с 1 января 2005 года до 1 декабря 2010.

Дополнительным соглашением N 2 от 08.11.2001 к соглашению от 06.09.95 Министерство финансов РФ и Администрация Приморского края сроки уплаты спорной задолженности перенесли на аналогичный период.

В силу положений статьи 200 Гражданского кодекса РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Настоящий иск подан в арбитражный суд 24.10.08, то есть в пределах давностного срока, установленного законом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка