АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 21 октября 2009 года Дело N А51-9350/2009

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2009 г. Полный текст решения изготовлен 21 октября 2009 г. Арбитражный суд Приморского края в составе судьи О.В. Голоузовой, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Владивостока к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Находке

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью «Окна Интерьер Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Сантарус» о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по г. Находке N 989 от 02.06.2009 г. о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «Окна Интерьер Плюс» при участии в заседании:

от заявителя - специалист 2 разряда Воронцова Л.А. (дов. N 03-135 от 14.07.2009 г., паспорт 05 07 N 388984, выдан 27.08.2007 г. Отделом УФМС России по Приморскому краю в Первомайском районе г.Владивостока)

от ИФНС по г.Находка - не явились, извещены

от 3-х лиц - не явились, извещены

протокол судебного заседания вёл секретарь судебного заседания Кравцова Г.Ю., установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Владивостока (далее по тексту - «заявитель», «ИФНС по Советскому району г.Владивостока») обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по г. Находке (далее по тексту - «ИФНС по г.Находка») от 02.06.2009 г. N 989 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «Окна Интерьер Плюс».

Заявитель в обоснование требований указал, что решением Арбитражного суда Приморского края от 20.05.2009 по делу NА51-12939/2008 21-243 ООО «Окна Интерьер Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Пояснил, что на момент принятия оспариваемого решения о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Окна Интерьер Плюс» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Сантарус» полномочия генерального директора Григорьева Владимира Александровича были прекращены.

Представитель ИФНС по г.Находке заявленные требования оспорил, полагает, что оспариваемое решение принято в соответствии с требованиями действующего законодательства. При обращении в регистрирующий орган юридическим лицом были представлены все необходимые документы, содержащие все необходимые сведения.

Доводы заявителя о неправомерности вынесения оспариваемого решения в связи с прекращением полномочий руководителя юридического лица считает необоснованными, поскольку заявление было подано до вступления решения арбитражного суда о признании ООО «Окна Интерьер Плюс» несостоятельным (банкротом) в законную силу.

Третьи лица в судебное заседание не явились, письменных отзывов в материалы дела не представили, о времени и месте судебного заседания извещены судом в установленном законом порядке.

На основании статей 156, 200 АПК РФ суд рассматривает дело без участия представителей третьих лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Окна Интерьер Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.2006 г. ИФНС по Советскому району г.Владивостока за основным государственным регистрационным номером 1062539031268.

27 мая 2009 г. ООО ««Окна Интерьер Плюс» в лице руководителя постоянно действующего исполнительного органа Григорьева Владимира Александровича обратилось в ИФНС по г.Находке с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Заявителем представлено в регистрирующий орган заявление по форме Р16003, решение участника ООО «Сантарус» N 10 от 24 марта 2009 г. о реорганизации, договор от 24 марта 2009 г. о присоединении ООО «Окна Интерьер Плюс» к ООО «Сантарус», передаточный акт от 24 марта 2009 г., справку об отсутствии задолженности ООО «Окна Интерьер Плюс» перед Пенсионным фондом РФ, копию уведомления об опубликовании в журнале «Вестник государственной регистрации» N 14 от 15.04.2009 и N 19 от 20.05.2009 г. о реорганизации ООО «Окна Интерьер Плюс».

По результатам рассмотрения данного заявления 02 июня 2009 г. ИФНС по г.Находка принято решение N 989 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Окна Интерьер Плюс», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации в форме присоединения.

03 июня 2009 г. ИФНС по г.Находка в ИФНС по Советскому району г.Владивостока (по месту нахождения ООО «Окна Интерьер Плюс») направлены сведения о произведенной реорганизации и о прекращении деятельности ООО «Окна Интерьер Плюс».

В то же время 28 ноября 2008 г. ИФНС по Советскому району г.Владивостока обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Окна Интерьер Плюс» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 20.05.2009 г. по делу NА51-12939/2008 21-243 ООО «Окна Интерьер Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В связи с признанием ООО «Окна Интерьер Плюс» несостоятельным (банкротом) ИФНС по Советскому району г.Владивостока обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения ИФНС по г.Находка от 02.06.2009 г. N 989.

Суд, рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 14 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - «Закон N 129-ФЗ») при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

При этом в заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Следовательно, требование о достоверности сведений, подлежащих отражению в ЕГРЮЛ, является законодательно установленным.

Закон N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы документов, представленных при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Статья 23 данного Закона в качестве оснований для отказа в государственной регистрации устанавливает только непредставление определенных настоящим законом документов, необходимых для государственной регистрации, и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Исходя из изложенного и учитывая, что в регистрирующий орган одновременно с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации был представлен полный пакет документов, предусмотренный статьей 14 Закона N 129-ФЗ, суд соглашается с доводом ответчика о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в осуществлении государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Не соответствующая действительности информация, касающаяся полномочий лица, подписавшего заявление, поступила в регистрирующий орган в результате недобросовестности общества. Возможность проверить достоверность документов, представленных на государственную регистрацию, у ИФНС по г.Находка отсутствовала.

Однако признание недействительными решений государственных органов и органов местного самоуправления не ставится в зависимость от наличия вины этого органа в принятии оспариваемого решения, поскольку согласно статьи 13 ГК РФ и статьи 201 АПК РФ ненормативный правовой акт, действия, решение государственного органа, органа местного самоуправления может быть признан судом недействительным в случае его несоответствия закону или иным правовым актам и нарушения прав и законных интересов заявителя.

В соответствии со статьей 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица подписано 27.05.2009 руководителем постоянно действующего исполнительного органа Григорьевым Владимиром Александровичем.

В соответствии с частью 2 статьи 126 Федерального закона N 126-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Поскольку решение Арбитражного суда Приморского края о признании ООО «Окна Интерьер Плюс» несостоятельным (банкротом) принято 20 мая 2009, на момент обращения с заявлением в регистрирующий орган у директора общества Григорьева В.А. отсутствовали полномочия на обращение с таким заявлением.

Таким образом государственная регистрация сведений о юридическом лице в связи с его реорганизацией в форме присоединения произведена по документам, содержащим недостоверные сведения об исполнительном органе юридического лица.

Согласно частью 1 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться с исками или заявлениями в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба (ФНС России) является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В настоящее время сохраняет свою силу положение пункт 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», в силу которого налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя. По смыслу данного закона, при этом налоговые органы выступают в арбитражном суде в защиту публичных интересов.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона N 129-ФЗ государственный реестр юридических лиц является информационным ресурсом, а согласно пункту 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является достоверность информации.

Учитывая, что государственная регистрация ООО «Окна Интерьер Плюс» о прекращении деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения осуществлена на основании документов, содержащих недостоверную информацию, суд удовлетворяет требования заявителя о признании недействительным решения ИФНС по г.Находка о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «Окна Интерьер Плюс».

В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственные органы и органы местного самоуправления, выступающие в арбитражном суде в качестве истцов и ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Находке N 989 от 02.06.2009 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «Окна Интерьер Плюс» как несоответствующее Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка