ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 декабря 2012 года Дело N А78-3808/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года. Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Попова О.А., судей: Бандурова Д.Н., Бурковой О.Н., при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «НАВИГАТОР» Березовского Павла Николаевича (доверенность от 20.04.2012), открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» Белкиной Ирины Андреевны (доверенность N 9/12 от 10.05.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2012 года по делу N А78-3808/2012 Арбитражного суда Забайкальского края (суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Даровских К.Н., Стрелков А.В.), установил:

гражданин Казарян Саркис Коюрунович обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НАВИГАТОР» (ОГРН: 1087536000804, г. Чита, далее - ООО «НАВИГАТОР») и открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк» (ОГРН: 1027739019142, г. Москва, далее - ОАО «Промсвязьбанк») о признании недействительным договора поручительства N 70-20023/0173-3 от 25.01.2010. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Катамадзе Владимир Геннадьевич. Решением от 16 июля 2012 года в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Постановлением суда апелляционной инстанции от 6 сентября 2012 года решение от 16 июля 2012 года отменено, иск удовлетворен.

ОАО «Промсвязьбанк» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 6 сентября 2012 года отменить, решение от 16 июля 2012 года оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены: статьи 9, 10, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 33, 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Заявитель кассационной жалобы полагает, что истцом срок исковой давности пропущен, поскольку о совершении обществом оспариваемой сделки поручительства истец мог узнать не позднее 30.04.2011. Гражданин Казарян С.К. и ООО «НАВИГАТОР» в отзывах на кассационную жалобу заявили о своем согласии с обжалуемым судебным актом. Гражданин Катамадзе В.Г. отзыв на кассационную жалобу не представил.

Граждане Казарян С.К. и Катамадзе В.Г. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о возврате почтовых отправлений N 38108, N 38111, N 38112), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В судебном заседании представители ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «НАВИГАТОР» поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее. Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.01.2010 между ОАО «Промсвязьбанк» (кредитором) и гражданином Катамадзе В.Г. (заемщиком) заключен кредитный договор N 70-20023/0173 на сумму 1 000 000 рублей со сроком возврата до 25.01.2012.

25.01.2010 между ОАО «Промсвязьбанк» (кредитором) и ООО «НАВИГАТОР» (поручителем) в лице директора Катамадзе В.Г. заключен договор поручительства N 70-20023/0173-3, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать солидарно с заемщиком за исполнение последним обязательств по кредитному договору N 70-20023/0173 от 25.01.2010.

Единственный участник общества «НАВИГАТОР» - гражданин Казарян С.К., утверждая, что договор поручительства является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность директора общества, на основании пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции отказал в иске, придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявило ОАО «Промсвязьбанк». Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск, установив, что истцом срок исковой давности не пропущен, а оспариваемая сделка совершена без одобрения единственного участника общества «НАВИГАТОР».

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей ответчиков, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, совершенной без одобрения единственного участника общества. Согласно пунктам 1, 3, 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой сделкой. В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В суде первой инстанции ОАО «Промсвязьбанк» заявило о применении исковой давности. Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что истцом срок исковой давности не пропущен, поскольку в утвержденных решениями единственного участника общества «НАВИГАТОР» годовых отчетах общества за 2010 год и за 2011 год отсутствует информация о заключении обществом в отчетные года крупных сделок и сделок с заинтересованностью; истец узнал об оспариваемой сделки из требования ОАО «Промсвязьбанк» к ООО «НАВИГАТОР» N 107 от 02.02.2012 о досрочном погашении кредита обществом как поручителем в связи с неисполнением обязательств заемщиком, с иском по настоящему делу обратился 12.05.2012, таким образом срок исковой давности истцом пропущен не был.

Суд апелляционной инстанции правомерно признал доказанной заинтересованность генерального директора общества «НАВИГАТОР» - Катамадзе В.Г. (выгодоприобретателя по оспариваемой сделке) в заключении договора поручительства, по условиям которого общество обязуется перед кредитором отвечать солидарно с заемщиком (Катамадзе В.Г.) за исполнение последним обязательств по кредитному договору, указанный договор поручительства в установленном законом порядке не был одобрен единственным участников общества «НАВИГАТОР». Предусмотренные пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, в данном случае отсутствуют. При таких обстоятельствах иск был удовлетворен правильно. Доводы кассационной жалобы о том, что истец мог узнать об оспариваемой сделке не позднее 30.04.2011, опровергаются имеющимися в деле доказательствами, которым суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2012 года по делу N А78-3808/2012 Арбитражного суда Забайкальского края должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения. Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2012 года по делу N А78-3808/2012 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка