• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 08 апреля 2010 года Дело N А56-28326/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2010 года Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2010 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Герасимовой М.М. судей Масенковой И.В., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Королевой Т.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2417/2010) ОАО «Уральская горно-металлургическая компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2009г. по делу N А56-28326/2009 (судья Сергиенко А.Н.), принятое

по иску ОАО"Уральская горно-металлургическая компания"

к ОАО"Уралэлектросетьстрой" об обязании предоставит документы

при участии: от истца: Гордюшев К.А. по доверенности от 19.03.2010г. от ответчика: Панкова Е.Ю. по доверенности от 17.10.2009г.

установил:

Истец - открытое акционерное общество «Уральская горно-металлургическая компания» (далее - ОАО «Уральская горно-металлургическая компания») обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Уралэлектросетьстрой» (далее - ОАО «Уралэлектросетьстрой») об обязании представить ему, как акционеру общества, предусмотренные статьей 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» документы, а именно:

1. устав ОАО «Уралэлектросетьстрой» в действующей редакции;

2. протоколы общих собраний акционеров ОАО «Уралэлектросетьстрой» за период с 01.01.2007 года по дату получения обществом настоящего требования (в том числе протокол от 21 ноября 2008 года, от 5 октября 2008 года, и протокол об утверждении изменений в Устав о смене адреса ОАО «Уралэлектросетьстрой» на 193315 г. Санкт-Петербург, пр. Большевиков 52,6 литер С, а также о прекращении полномочий управляющей компании ООО «Управляющая компания «Энергоменеджмент»);

3. протоколы заседаний совета директоров ОАО «Уралэлектросетьстрой» за период с 01.01.2008 года по дату получения обществом настоящего требования;

4. протокол органа управления ОАО «Уралэлектросетьстрой» (собрания акционеров или совета директоров, иное) об избрании на должность Генерального директора Герасина Сергея Витальевича;

5. протоколы или решения ликвидационной комиссии (ликвидатора) за период с 01.01.2007 года по дату получения обществом настоящего требования.

В обоснование заявленных требований истец указал, что на его требование от 06.04.2009г. о предоставлении вышеуказанных документов ответчик неправомерно ответил отказом, сославшись на возможность выполнения требования только при подтверждении истцом статуса акционера общества выпиской из реестра.

Решением от 15.12.2009г. суд в удовлетворении иска отказал, признав правомерной позицию ответчика.

В апелляционной жалобе истец просил указанное решение отменить, заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме, указывая на то, что выводы суда не основаны на нормах права, поскольку нормы статей 89 и 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» не возлагают на акционера обязанности представлять вместе с требованием о предоставлении документов, связанных с деятельностью общества, выписку из реестра акционеров. В подтверждение статуса акционера истцом в материалы дела представлена выписка N 8 из реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 27.03.2008г.

В судебном заседании апелляционного суда истец заявил отказ от исковых требований, за исключением обязания ответчика представить протокол органа управления общества (собрания акционеров или Совета директоров) об избрании на должность Генерального директора Герасина Сергея Витальевича.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц, а поэтому принимается апелляционным судом.

Принятие отказа влечет частичную отмену обжалуемого решения, и прекращения производства по делу в части требований, от которых истец отказался.

Проверив законность и обоснованность решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2009г. в части отказа в удовлетворении требования истца представить протокол органа управления общества об избрании на должность Генерального директора Герасина С.В., апелляционный суд не установил оснований для отмены, либо изменения судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как обоснованно указал суд первой инстанции со ссылкой на статью 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» правом доступа к документам, предусмотренным статьей 89 Закона, обладают лишь акционеры.

Из указанного следует, что обращаясь с требованием о предоставлении документов, истец обязан документально подтвердить наличие у него статуса акционера на момент обращения.

Довод истца о том, что ответчик должен обладать такой информацией, обоснованно отклонен судом.

Материалами дела подтверждено, что ведение реестра акционеров самим обществом не осуществляется. Ведение реестра поручено регистратору - ЗАО «Учетная система».

При изложенных обстоятельствах и учитывая, что истец мог в любой момент распорядится своими акциями и утратить статус акционера, ответчик не располагал и не мог располагать необходимой информацией о наличии у истца статуса акционера на дату обращения с требованием - 06.04.2009г.

В ответе на требование истца (письмо от 20.04.2009г.) ответчик указал наименование регистратора, к которому следует обратиться за получением выписки из реестра, и его местонахождение.

Законом не предусмотрена обязанность общества самостоятельно истребовать необходимую информацию у регистратора. Довод истца о том, что закон не возлагает на него обязанности при обращении с требованием в порядке статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» подтверждать свой статус выпиской из реестра акционеров - несостоятелен, так как доказать право на получение доступа к документам общества должно то лицо, которое обратилось к обществу с таким требованием, что с очевидностью вытекает из содержания статьи 91 Закона.

Согласно статье 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска, удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях

Таким образом в спорном случае единственным документом, подтверждающим статус истца, как акционера, является выписка из реестра акционеров на дату обращения с требованием о предоставлении документов.

Представленная истцом в материалы дела выписка из реестра таким доказательством не является, так как, во-первых, представлена только в суде, а, во-вторых, отражает записи в реестре по состоянию на 27.03.2008г., в то время, как с требованием к обществу истец обратился 30.03.2009г., а с иском в арбитражный суд - 18.05.2009г.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ истца от иска в части обязания ОАО «Уралэлектросетьстрой» предоставить следующие документы, связанные с деятельностью общества:

- Устав ОАО «Уралэлектросетьстрой» в действующей редакции;

- Протоколы общих собраний акционеров ОАО «Уралэлектросетьстрой» за период с 01.01.2007г. по дату получения обществом настоящего требования (в том числе протокол от 21.11.2008г., от 05.10.2008г., и протокол об утверждении изменений в Устав о смене адреса ОАО «Уралэлектросетьстрой» на 193315, г. Санкт-Петербург, пр. Большевиков, 52,6 литер С, а также о прекращении полномочий управляющей компании ООО «Управляющая компания «Энергоменеджмент»);

- Протоколы заседаний совета директоров ОАО «Уралэлектросетьстрой» за период с 01.01.2008г. по дату получения обществом настоящего требования;

- Протоколы или решения ликвидационной комиссии (ликвидатора) за период с 01.01.2007 года по дату получения обществом настоящего требования.

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2009 по делу NА56-28326/2009 в указанной части отменить, производство по делу прекратить.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Уральская горно-металлургическая компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

     Председательствующий
М.М.Герасимова
Судьи
И.В.Масенкова
Л.Н.Марченко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-28326/2009
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 08 апреля 2010

Поиск в тексте