• по
Более 46000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 февраля 2010 года Дело N А56-76495/2009

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лилль В.А., при ведении протокола судебного заседания Бережинской Т.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Амур Татьяны Николаевны к ООО «БАС», ИФНС России по Приозерскому району Ленинградской области, Липчанскому Павлу павловичу, Копаткину Игорю Сергеевичу, о признании недействительной сделки, признании недействительным решения общего собрания, признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах и обязании внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, при участии от истца: представитель Дьяконов В.А. по доверенности от 15.10.2009,

представитель Еленевский Ю.Ю. по доверенности от 15.10.2009;

от ответчика ООО «БАС» - представитель Суховицкий С.Ю. по паспорту, протоколу;

от ИФНС России по Приозерскому району Ленинградской области - не явился, извещен;

от Липчанского П.П. - представитель Астафуров П.С. по доверенности от 18.12.2009, ордер;

от Копаткина И.С - не явился, извещен;

установил:

Амур Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «БАС», Инспекции Федеральной налоговой службы по Приозерскому району Ленинградской области, Липчанскому Павлу Павловичу о:

- признании недействительным Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БАС» от 01.08.2006;

- признании недействительным решения общего собрания ООО «БАС» от 01.08.2006, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «БАС» N1 от 01.08.2006;

- признании недействительным решения ИФНС России по Приозерскому району Ленинградской области от 10.08.2009 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «БАС», связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- признании недействительным свидетельства о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО «БАС» серия 47 N 002461513 от 10.08.2006 и об обязании ИФНС России по Приозерскому району Ленинградской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Копаткин Игорь Сергеевич.

В судебное заседание ИФНС России по Приозерскому району Ленинградской области и Копаткин И.С. будучи извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, каких-либо ходатайств не заявили.

В судебном заседании Амур Т.И. представлено письменное ходатайство об изменении предмета иска, поддержанное в судебном заседании, в соответствии с которым истица просит перевести права и обязанности покупателя по Договору купли-продажи 2,5% долей в уставном капитале Общества, заключенном между Липчанским Павлом Павловичем и Копаткиным Игорем Сергеевичем от 10.08.2006 на неё - Амур Татьяну Николаевну, а также требование об обязании ИФНС России по Приозерскому району внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, с представлением доказательств направления указанного уточненного искового заявления участникам процесса.

Копаткин И.С. - привлечен к участию в споре в качестве одного из ответчиков.

Указанное ходатайство, судом принято к рассмотрению, и в отсутствие возражений иных участников процесса, удовлетворено в порядке статьи 49 АПК РФ.

Дело рассмотрено с учетом изменений, предъявленных истицей.

Представителями истицы в судебном заседании поддержаны измененные исковые требования в полном объеме, и выражено не согласие с заявлением ООО «БАС» о применении последствий пропуска срока исковой давности по ранее заявленному требованию о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 01.08.2006.

Ответчики ООО «БАС», Липчанский П.П. не согласились с требованиями истицы, сославшись в обоснование на отсутствие у истицы права на предъявление настоящих требований в суд, поскольку на дату совершения оспариваемой ею сделки, она не обладала статусом участника Общества, права и законные интересы истицы оспариваемой сделкой не нарушены.

Перешедшая к ней в порядке наследования, принадлежавшая наследодателю 32% доля в уставном капитале Общества, не претерпела изменения по размеру вследствие совершения оспариваемой сделки.

Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, в связи со следующим.

Амур Татьяна Николаевна является соучредителем ООО «БАС» с 29.12.2008.

С момента возникновения ООО «БАС» в 2002 году, соучредителями Общества являлись: Амур Александр Павлович (доля в уставном капитале Общества 32%), Братчиков Александр Николаевич (доля в уставном капитале Общества 32%), Суковицкий Сергей Юрьевич (доля в уставном капитале Общества 31%) и Липчанский Павел Павлович (доля в уставном капитале Общества 5%).

12.04.2006 Амур Александр Павлович умер (свидетельство о смерти серии I-ВО N 705845, выданное 17.04.2006 Отделом ЗАГС Администрации МО Приозерский муниципальный район Ленинградской области).

29.12.2008 Амур Татьяна Николаевна, принявшая наследственное имущество после смерти мужа Амур П.П., была включена в состав учредителей ООО «БАС» с долей в уставном капитале Общества 32%, что было оформлено Дополнительным соглашением N5 к Учредительному договору.

В общем собрании участников Общества, состоявшемся 29.12.2008 Амур Т.Н. стало известно, что в соответствии с решением общего собрания участников Общества от 01.08.2006 регистрирующим органом были зарегистрированы изменения, внесенные в Устав ООО «БАС», касающиеся состава учредителей Общества, в соответствии с которыми взамен выбывших Липчанского П.П. и Братчикова А.Н., в состав учредителей были включены Копаткин Игорь Сергеевич с долей 10,5% уставного капитала и Павликов Сергей Александрович с долей 10,5% уставного капитала Общества, при этом доля в уставном капитале, оставшаяся после смерти Амур П.П. осталась прежней - 32%, а доля Суковицкого С.Ю. возросла до 47 %.

Обращение Амур Т.Н. в марте 2009 года в ООО «БАС» за предоставлением документов, являющихся основанием для изменений состава участников Общества, оставлено без ответа.

При этом какие-либо документы, подтверждающие данное утверждение в материалы дела - не представлены.

21.10.2009 Амур Т.Н. получены из регистрирующего органа документы: Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества, копии Устава и Дополнительного соглашения к учредительному договору от 01.08.2006, а также копии Протокола общего собрания от 01.08.2006 и Договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.08.2006, на основании которых её стали известны обстоятельства внесения изменений в учредительные документы Общества.

Амур Т.Н. полагает, что наследство ею принято и, фактически, она вступила во владение наследственным имуществом, а именно долей в уставном капитале ООО «БАС», принадлежащих Амур П.П., с 27.06.2006, то есть с момента обращения по вопросу о принятии наследственного имущества к нотариусу, следовательно, она вправе оспорить действия участников Общества, связанные с отчуждением (перераспределением) долей в уставном капитале Общества, совершенные в августе 2006 года.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 01.08.2006 между Липчанским П.П. и Копаткиным И.С., по мнению истицы, совершен с нарушением пункта 6 Устава Общества и нарушением положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), в части реализации преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Общества, предусмотренного статьей 21 Закона, в редакции, действовавшей в момент совершения сделки и принятия общим собранием решения о внесении изменений в учредительные документы Общества, подлежит признанию недействительным с переводом прав и обязанностей покупателя на неё.

Она, как участник Общества письменно не была уведомлена о намерении другим участником Общества продать долю (часть доли) в уставном капитале Общества, равно, как и о принятии решения общего собрания Общества от 01.08.2006 о внесении изменений в учредительные документы Общества.

Вместе с тем согласно пункту 4 статьи 21 Закона об ООО, участник Общества пользуется преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник Общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно абзацу 3 пункта 7 статьи 21 Закона об ООО (в действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, редакции) до принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

В общество, сведений об управляющем, назначенном нотариусом, до рассмотрения наследственного дела N 46/06 от 27.06.2006, не поступало, равно, как и не располагало сведениями о лице, указанном наследодателем в завещании.

Свидетельство о праве на наследство по закону, в том числе на 32% долей в уставном капитале Общества, выдано Амур Т.Н. 29.10.2008.

Таким образом, Амур Т.Н. необоснованно предъявлено требование о переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемому ею Договору, возможность предъявления которого предусмотрено пунктом 4 статьи 21 Закона об ООО для лица, являющегося участником Общества.

Амур Т.Н., исходя из материалов дела, на дату совершения спорной сделки правами и обязанностями участника общества она не обладала.

Принятием наследства с 27.06.2006 ею обеспечивалось, несомненно, право на оспаривание сделки, связанной с неправомерным отчуждением доли (части доли) принадлежащей наследодателю, до получения наследниками права на эту долю (часть доли), то есть в случае посягательства на её право на получение наследства в этой части.

Кроме того, исходя из утверждений самой истицы, её об изменениях в составе участников Общества стало известно с 29.12.2008, доказательств невозможности получения сведений о совершенных сделках купли-продажи долей в уставном капитале Общества до 21.10.2009, в материалы дела не представлено.

При должной осмотрительности. Истица, как участник Общества после 29.10.2008 (даты получения свидетельства о праве на наследство) должна была и могла реализовать свое право участника в установленном порядке получить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества и в пределах установленного трехмесячного срока на обжалование спорной сделки.

Доказательств, подтверждающих наличие препятствий к осуществлению ею прав участника общества после 29.12.2008, также не представлено.

Обществом заявлено о применении исковой давности по требованию о признании недействительным спорного договора и о переводе прав и обязанностей покупателя на Амур Т.Н. в связи с пропуском истицей трехмесячного срока на предъявление данного требования, что является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске в соответствии с пунктом 2 статьи 199 гражданского кодекса Российской Федерации.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, истицей, доказательств, подтверждающих наличие права на предъявление настоящих требований, не представлено.

Правовых оснований для удовлетворения требований, предъявленных к регистрирующему органу, осуществившему регистрацию изменений в учредительные документы Общества на основании спорной сделки, совершенной 01.08.2008 между Липчанским И.С. и Копаткиным И.С., также не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

     Судья
Лилль В.А.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-76495/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 19 февраля 2010

Поиск в тексте