АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 11 февраля 2010 года Дело N А56-23494/2009

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Дашковской С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Селиверстовой Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО"Рокс-студия", ООО"Рокс-студия" ответчики: Пономарев Иван Владимирович, ООО "Рекламное агентство"ШТРИХ", Остроухов Алексей Юрьевич

третьи лица: ООО "Вента", Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, Новожилов Дмитрий Владимирович, Грязнов Константин Владимирович, Марцинкевич Николай Вячеславович, ООО "Радио Рокс", ООО "Радио Рокс" о переводе прав и обязанностей при участии от истца Григорьевой Т.А. (доверенность от 20.12.2009), от ООО «Радио Рокс» Плакхина М.И. (доверенность от 23.06.2009), Валуйского А.В. (доверенность от 23.06.2009),

установил:

ООО «Рокс студия» обратилось в арбитражный суд с иском к Пономареву Ивану Владимировичу ООО «Рекламное агентство «Штрих» и Остроухову Алексею Юрьевичу с иском о переводе с Пономарева И.В. на истца прав и обязанностей покупателя доли номинальной стоимостью 5 600 руб., составляющей 14/18395 в уставном капитале ООО «Вента» (до переименования - ООО «Радио Рокс Северо-Запад»), принадлежавшей ООО «Рекламное агентство «Штрих» (ранее - ООО «Альфа»), а также прав и обязанностей покупателя доли номинальной стоимостью 2 400 руб., составляющей 6/18395 в уставном капитале ООО «Вента», принадлежавшей Остроухову А.Ю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Вента», Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), Новожилов Дмитрий Владимирович, Грязнов Константин Владимирович, Марцинкевич Николай Вячеславович.

До принятия решения в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, вступило ООО «Радио Рокс», которое просит признать недействительным договор купли-продажи доли номинальной стоимостью 5600 руб., составляющей 14/18395 в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад», заключенный 10.04.2008 между Пономаревым И.В. и ООО «Рекламное агентство «Штрих», и перевести на ООО «Радио Рокс» права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад» номинальной стоимостью 2400 руб. по договору купли-продажи от 10.04.2008, заключенному между Остроуховым А.Ю. и Пономаревым И.В.

Ответчиками и третьими лицами отзывы на иск не представлены.

Представители ответчиков, ООО «Вента», Инспекции, Новожилова Д.В., Грязнова К.В. и Марцинкевича Н.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, не представив сведений о причинах неявки.

В судебном заседании 28.01.2010 объявлялся перерыв до 14 час. 15 мин. 04.02.2010.

Информация о времени продолжения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Изучив материалы дела и заслушав представителей истца и ООО «Радио Рокс», суд установил.

ООО «Радио Рокс Северо-Запад» учреждено АОЗТ «Радио Рокс» (правопредшественником ООО «Радио Рокс»), владевшим долей, составляющей 70% в уставном капитале, Остроуховым А.Ю., Топорковым Д.Ю. и Метелевым К.В., которым принадлежали доли, составляющие по 10% в уставном капитале.

Приговором Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 19.07.2007 по делу N 1-30 установлено, что в период с 28.03.2001 по 27.04.2001 участник общества Остроухов А.Ю. совместно с Носовым Д.В. и Кречетовой И.П. совершил мошеннические действия, направленные на присвоение принадлежащей ООО «Радио Рокс» доли в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад» в размере 70%, в результате которых принадлежащая ООО «Радио Рокс» доля в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад» в размере 70% уставного капитала была незаконно переоформлена на Носова Д.В.

Названный приговор, измененный определением судебной коллегии по уголовным делам Санкт-Петербургского городского суда от 01.04.2008 в части уточнения юридической квалификации действий, совершенных осужденными, и смягчения назначенного судом первой инстанции наказания, вступил в силу с 01.04.2008.

Носов Д.В. по договору от 30.04.2001 продал вышеуказанную долю ООО «Альфа» (после переименования - ООО «Рекламное агентство «Штрих»).

Решением общего собрания участников ООО «Радио Рокс Северо-Запад» от 05.06.2001 уставный капитал общества увеличен с 8000 руб. до 7 358 000 руб. за счет внесения ООО «Рокс-студия» денежного вклада в размере 7 350 000 руб.; в связи с увеличением уставного капитала и принятием в состав общества нового участника утверждена новая редакция устава общества и подписано дополнительное соглашение к учредительному договору.

По договорам купли-продажи, заключенным 10.04.2008, Пономарев И.В. приобрел: у ООО «Рекламное агентство «Штрих» долю номинальной стоимостью 5600 руб., составляющую 14/18395 в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад»; у ООО «Рокс-студия» - долю номинальной стоимостью 7 350 000 руб., составляющую 18375/18395 в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад»; у Остроухова А.Ю. - долю номинальной стоимостью 2400 руб., составляющую 6/18395 в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад».

В этот же день Пономаревым И.В. как единственным участником общества принято решение N 8 о переименовании ООО «Радио Рокс Северо-Запад» в ООО «Вента» и об утверждении устава общества в новой редакции.

ООО «Рокс студия», полагая, что при заключении вышеуказанных договоров от 10.04.2008, нарушено его преимущественное право на приобретение долей, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом общество и его участников с указанием цены и других условий продажи доли. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Доказательства того, что права истца в отношении доли, составляющей 70% в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад» прекращены по установленным законом основаниям, суду не представлены.

Обстоятельства, установленные вышеупомянутым приговором суда по уголовному делу, свидетельствуют о том, что ООО «Радио Рокс» не отчуждалась принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад».

Следовательно, ООО «Рекламное агентство «Штрих» не приобрело прав на эту долю, поэтому решения органов управления ООО «Радио Рокс Северо-Запад», в том числе решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения денежного вклада ООО «Рокс-студия» и об утверждении новой редакции устава общества в связи с увеличением уставного капитала и принятием в состав общества нового участника, принятые в отсутствие истца с нарушением требований статей 35, 36, 37 Закона, не имеют юридической силы вне зависимости от того, оспорены они или нет.

При таких обстоятельствах следует признать, что истец не приобрел в установленном порядке прав участника ООО «Радио Рокс Северо-Запад», ввиду чего не вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по оспариваемым сделкам.

Вместе с тем в деле отсутствуют доказательства соблюдения установленного Законом порядка отчуждения Остроуховым А.Ю. доли номинальной стоимостью 2400 руб., поэтому следует согласиться с доводами ООО «Радио Рокс» о нарушении его преимущественного права на приобретение этой доли.

С учетом изложенного требования ООО «Радио Рокс» о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад» номинальной стоимостью 2400 руб. по договору купли-продажи от 10.04.2008, заключенному между Остроуховым А.Ю. и Пономаревым И.В. подлежат удовлетворению. При этом в пользу покупателя подлежат взысканию понесенные им расходы по оплате доли.

Ввиду того, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2009 по делу N А56-69975/2009 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад», заключенный 10.04.2008 между Пономаревым И.В. и ООО «Рекламное агентство «Штрих», и на момент рассмотрения спора данное решение не вступило в законную силу, требование ООО «Радио Рокс» о признании указанной сделки недействительной подлежит оставлению без рассмотрения.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске ООО «Рокс студия» отказать.

Перевести на ООО «Радио Рокс» права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО «Радио Рокс Северо-Запад» номинальной стоимостью 2400 руб. по договору купли-продажи от 10.04.2008, заключенному между Остроуховым А.Ю. и Пономаревым И.В.

Взыскать с ООО «Радио Рокс» в пользу Пономарева И.В. 2400 руб. компенсации расходов по оплате доли.

В остальной части требования ООО «Радио Рокс» оставить без рассмотрения.

Взыскать с Остроухова А.Ю. в пользу ООО «Радио Рокс» 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Пономарева И.В. в пользу ООО «Радио Рокс» 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ООО «Радио Рокс» из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка