АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 24 февраля 2010 года Дело N А56-66731/2009

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Дашковской С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Селиверстовой Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО)

ответчики: ООО "Интермит", ООО «Альянс», ООО "ЭЛАЙНС", ООО «Максифлот», ООО «Росмит» о взыскании денежных средств при участии от истца Ольховского М.Ю. (доверенность от 25.12.2009), Глушкиной О.Б. (доверенность от 29.12.2009), от ООО «Росмит» Глуховой О.В. (доверенность от 12.10.2009), от ООО «Интермит», ООО «Альянс», ООО «ЭЛАЙНС» Кивилевой С.Н. (доверенности от 07.12.2009 и от 06.10.2009), от ООО «Максифлот» Гудыма А.В. (доверенность от 12.10.2009),

установил:

АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ОАО) (далее - Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Интермит» (далее - Общество, Заемщик), ООО «Альянс», ООО «ЭЛАЙНС», ООО «Максифлот» и ООО «Росмит» о взыскании с ответчиков солидарно 10 000 000 руб. основного долга, 46 027 руб. 40 коп. пени за нарушение срока возврата основного долга за период с 28.08.2009 по 31.08.2009, 147 945 руб. 21 коп. просроченных процентов за июнь 2009 года, 10 554 руб. 78 коп. пени за просрочку уплаты процентов за период с 01.07.2009 по 31.08.2009, 133 150 руб. 68 коп. процентов за июль 2009 года, 5 453 руб. 30 коп. пени за просрочку уплаты процентов за период с 01.08.2009 по 31.08.2009, 152 875 руб. 71 коп. процентов за август 2009 года, 703 руб. 65 коп. пени за просрочку уплаты процентов за период с 27.08.2009 по 31.08.2009, 30 000 руб. комиссии за открытие и обслуживание ссудных счетов за июнь 2009 года и 2 140 руб. 27 коп. пени за просрочку уплаты комиссии на основании кредитного договора от 28.08.2008 N 08/КЛ-852 (далее - Кредитный договор) и договоров поручительства от 28.08.2008 NN 08/ПКЛ-852-1, 08/ПКЛ-852-2, 08/ПКЛ-852-3, 08/ПКЛ-852-4.

ООО «Росмит» предъявлен встречный иск к Банку о признании договора поручительства от 28.08.2008 N 08/ПКЛ-852-3 недействительным как крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон).

ООО «Максифлот», ссылаясь на заключение договора поручительства от 28.08.2008 N 08/ПКЛ-852-2 с нарушением требований статьи 45 Закона, предъявило встречный иск о признании этого договора недействительным.

Остальными ответчиками отзывы на исковое заявление не представлены, требования Банка не оспорены.

Встречные исковые заявления приняты судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В судебном заседании представители Банка поддержали исковые требования, возразив против удовлетворения встречных исков со ссылкой на их необоснованность и истечение срока исковой давности на момент предъявления; представители ООО «Росмит» и ООО «Максифлот» возразили против удовлетворения предъявленных к ним требований, поддержав встречные иски; представитель ООО «Интермит», ООО «Альянс» и ООО «ЭЛАЙНС» не высказал возражений против удовлетворения требований Банка.

Судом установлено, что Банк и Общество заключили Кредитный договор, в соответствии с условиями которого Банк предоставляет Заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности 10 000 000 руб. на срок до 27.08.2009 под 14% годовых, а Заемщик обязуется возвратить текущие кредиты (транши), полученные в рамках кредитной линии и уплатить проценты на условиях, предусмотренных названным договором.

Факт предоставления кредита на указанную сумму подтверждается мемориальными ордерами от 29.08.2008 N 01, от 01.09.2008 N 01, а также выпиской по лицевому счету Общества (л.д. 45-49 т. 1).

Пунктом 3.5 Кредитного договора предусмотрена обязанность Заемщика по ежемесячной уплате Банку с сентября 2008 года по июнь 2009 года включительно комиссии за открытие и обслуживание ссудных счетов в размере 30 000 руб.

Дополнительным соглашениями от 28.08.2008 N 1, от 20.10.2008 N 2, от 16.12.2008 N 3 в Кредитный договор внесены изменения, согласно которым, в частности, процентная ставка увеличена до 18% годовых.

Между Банком и ООО «Альянс», ООО «Максифлот», ООО «Росмит», ООО «ЭЛАЙНС» 28.08.2008 заключены договоры поручительства NN 08/ПКЛ-852-1, 08/ПКЛ-852-2, 08/ПКЛ-852-3, 08/ПКЛ-852-4, которыми (с учетом изменений, внесенных дополнительными соглашениями от 20.10.2008 и от 16.12.2008) предусмотрена солидарная ответственность поручителей по обязательствам Заемщика, предусмотренным Кредитным договором.

Нарушение Обществом условий Кредитного договора послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Суду не представлены доказательства надлежащего исполнения Обществом обязательств по возврату кредита, уплате процентов и комиссии.

На основании пунктов 3.8, 3.9 Кредитного Договора истцом правомерно начислены суммы неустойки за нарушение срока возврата кредита, уплаты процентов и комиссии в размере 42% годовых от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно представленному истцом расчету, правильность которого ответчиками не оспорена, общая сумма просроченных процентов составляет 453 697 руб. 63 коп., суммы пеней за просрочку возврата кредита, уплаты процентов и комиссии равны соответственно 46 027 руб. 40 коп., 16 711 руб. 73 коп. и 2 140 руб. 27 коп.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Как установлено пунктами 1, 2, и 3 статьи 46 Закона, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

ООО «Росмит» и ООО «Максифлот» вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что оспариваемые ими договоры поручительства являются сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого превышает двадцать пять процентов стоимости имущества данных обществ.

ООО «Росмит», ссылаясь на нарушение требований статьи 45 Закона при заключении договора поручительства, не указало, в чем состоит нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Не следует из материалов дела и то, что заключение этого договора повлекло или может повлечь за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных для ООО «Росмит» последствий.

Встречные иски предъявлены по истечении годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исчисляемого со дня, когда ООО «Росмит» и ООО «Максифлот» должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, а именно, со дня их заключения (28.08.2008), что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного требования истца о солидарном взыскании с ответчиков задолженности, процентов и неустойки являются обоснованными по праву и по размеру, ввиду чего подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ООО «Интермит», ООО «Альянс», ООО «ЭЛАЙНС», ООО «Максифлот» и ООО «Росмит» в пользу АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ОАО) солидарно 10 000 000 руб. основного долга, 46 027 руб. 40 коп. пени за нарушение срока возврата основного долга, 453 697 руб. 63 коп. процентов, 16 711 руб. 73 коп. пени за просрочку уплаты процентов, 30 000 руб. комиссии, 2 140 руб. 27 коп. пени за просрочку уплаты комиссии и 64 242 руб. 89 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска ООО «Росмит» отказать.

В удовлетворении встречного иска ООО «Максифлот» отказать.

Возвратить АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ОАО) из федерального бюджета 35 757 руб. 11 коп. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка