АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 25 февраля 2010 года Дело N А56-81259/2009

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2010года . Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Трегубовой А.И.,

при ведении протокола судебного заседания Кириа А.М. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ООО "Инпроком" ответчик: ООО "ПРОМЭКС", ООО "Петрополь" о признании сделки недействительной при участии

- от истца: Иванова М.Ю. дов. от 04.02.09 , Бролло А.П. дов. от 10.11.09

- от ответчика: 1/ Гончаровой О.В. дов. от 01.02.10

2/ не явился, возврат почты

установил:

Истец ООО "Инпроком" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N 45 от 11.08.2008 между ответчиками ООО «Техносервис» и ООО «ПРОМЭКС».

Первый ответчик против удовлетворения иска возражает, указывая в отзыве , что

истец не представил доказательства нарушения его прав и законных интересов в результате заключения ООО «Техносервис» и ООО «ПРОМЭКС» договора N45 от 11.08.2008, считает, что требования истца направлены на уклонение от исполнения обязательства по оплате задолженности договору подряда N1202/08 от 12 февраля 2008, заключенного между ООО Техносервис» и ООО «Инпроком» в сумме 853000.00 руб; законность требований ООО «ПРОМЭКС» к ООО «Инпроком» подтверждена вступившим в законную силу Постановлением Тринадцатого апелляционного арбитражного суда от 05.08.2009 по делу NА56-53264/2008, согласно которого с ООО «Инпроком» в пользу ООО «ПРОМЭКС» взыскана основная задолженность 853000 руб. и пени в сумме 77288 руб..

Судом установлено:

Как следует из материалов дела, 12.02.2008 между ООО «Инпроком» (Заказчик) и ООО «Техносервис» (Подрядчик) был заключен договор N1202/2008, согласно которому Подрядчик принял на себя обязательство по разработке рабочего проекта «Расширение силосного склада цемента» в г. Кировске. Общая стоимость работ составляла 3 953 000 рублей.

В соответствии с договором цессии N45 от 11.08.2008, заключенным между ООО «Техносервис» и ООО «ПРОМЭКС», ООО «Техносервис» уступило ООО «ПРОМЭКС» право требования задолженности с ООО «Инпроком» по договору подряда N1202/2008 в сумме 853 000 рублей.

Истец утверждает, что на момент заключения договора уступки права требования (11.08.2008) ООО «Техносервис» не было зарегистрировано в качестве юридического лица (в

ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Техносервис»).

30.07.2008 была осуществлена государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Техносервис» в результате реорганизации в форме слияния. Правопреемником ООО «Техносервис» стало ООО «Петрополь», что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 21.08.2009.

Согласно ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Способом реорганизации в виде слияния обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами (ст. 52 ФЗ РФ « Об обществах с ограниченной ответственностью» N14-ФЗ от 08.02.1998). Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст.57 ГК РФ). При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ).

В случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности юридического лица, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности такого юридического лица по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 15 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» N129-ФЗ от 08.08.2001).

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» N129-ФЗ от 08.08.2001).

Истец полагает , что на момент заключения договора цессии (11.08.2008) ООО «Техносервис» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица и не обладало правоспособностью для заключения сделок с 30.07.2008 , соответственно, ООО «ПРОМЭКС» заключило договор с лицом, которое к тому моменту уже не существовало и такой договор не может создавать какие-либо юридические последствия, как для самих сторон, так и для ООО «Инпроком». У ООО «ПРОМЭКС» отсутствует право требования к ООО «Инпроком», так как на основании ничтожного договора цессии N45 это право не могло перейти от ООО «Техносервис» к ООО «ПРОМЭКС».

Истец считает Договор цессии N45 от 11.08.2008 ничтожным, так как он не соответствует требованиям закона, а именно: ст.ст. 49, 57, 58 ГК РФ; ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; ст. 15, 15 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ). В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ иск о признании сделки недействительной может быть предъявлен только лицами, чьи права и интересы нарушает данная сделка либо соответствующим органом. Договор цессии никак не нарушает права и интересы должника, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ согласие должника не требуется . В соответствии со статьей 386 ГК РФ Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. При таких обстоятельствах иск заявлен ненадлежащим истцом.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка