• по
Более 51000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 12 апреля 2010 года Дело N А56-92357/2009



Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2010 года. Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Ю.Э. Кулаковской, при ведении протокола судебного заседания секретарем Магиным М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ЗАО «Континентал Пласт» ответчик: ЗАО «Райффайзенбанк австрия», ООО «Континентал Пласт ЛЛС» о признании недействительным кредитного соглашения при участии согласно протоколу судебного заседания

установил:

Закрытое акционерное общество "Континентал Пласт" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к закрытому акционерному обществу "Райффайзенбанк Австрия" ( далее - Банк ) с иском о признании недействительным кредитного соглашения от 20.02.2007 N RBA/3157-SPB.

Определением от 05.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Континентал Пласт ЛЛС».

В заседании 12.03.2010 суд с согласия истца привлек ООО «Континентал Пласт ЛЛС» ( далее - Общество ) к участию в деле в качестве второго ответчика.

Банк требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил.

Между Банком и Обществом 20.02.2007 заключено соглашение о предоставлении кредитной линии N RBA/3157-SPB, в соответствии с условиями которого Банк принял на себя обязательства предоставить Обществу сумму до 3 000 000 Евро или эквивалента этой суммы в российских рублях, а Общество обязалось возвратить указанные денежные средства в срок, предусмотренный договором, а также уплатить проценты и другие начисленные суммы, причитающиеся к уплате Банку в соответствии с вышеуказанным соглашением.

Истец, ссылаясь на то, что кредитное соглашение является недействительным, поскольку представлял собой сделку, в совершении которой имеется заинтересованность Косинцева С.В., исполняющего полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «Континентал Пласт», являющегося, при этом, генеральным директором Общества, сделка являлась крупной, поскольку связана с возможностью приобретения, отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости имущества, одобрения сделки до ее совершения в соответствии с требованиями ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не было, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона).

В силу пункта 2 названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

На основе представленных в материалы дела доказательств установлено, что оспариваемая сделка связана с возможностью приобретения или отчуждения имущества более 12,16% от стоимости активов ООО «Континентал Пласт ЛЛС», в связи с чем судом не принимаются доводы истца о крупности сделки.

В пункте 1 статьи 45 Закона определен круг лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, а также условия, при наличии любого из которых лицо признается заинтересованным в ее совершении.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).

Согласно представленному Банком решению единственного участника ООО «Континентал Пласт ЛЛС» от 19.02.2007, решение об одобрении оспариваемой сделки принято Косинцевым С.В.

На момент заключения оспариваемого договора Косинцев С.В. одновременно являлся единоличным исполнительным органом истца и Общества, следовательно, не мог без надлежащего одобрения сделки и наделением его правом в качестве представителя единственного участника Общества, принимать и подписывать от имени истца такие решения, поскольку это не входит в его компетенцию по уставу ЗАО «Континентал Пласт».

Сведений о соблюдении при заключении оспариваемого договора норм, установленных ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" из материалов дела не усматривается.

Учитывая изложенное, кредитное соглашение не соответствует требованиям ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», данная сделка является недействительной, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным кредитное соглашение от 20.02.2007, заключенное между ЗАО «Райффайзенбанк Австрия» и ООО «Континентал Пласт ЛЛС».

Взыскать с ЗАО «Райффайзенбанк Австрия» и ООО «Континентал Пласт ЛЛС» в пользу ЗАО «Континентал Пласт» по 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.



Судья
Ю.Э.Кулаковская



Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А56-92357/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 12 апреля 2010

Поиск в тексте