АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 апреля 2010 года Дело N А56-28941/2009


[Суд отказал в удовлетворении заявленных требований налогового органа о ликвидации юридического лица, так как уменьшение активов общества в соответствии со ст.90 ГК РФ не влечет его ликвидации]

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной ИФНС России N 17 по Санкт-Петербургу к ООО "Экспресс", третьи лица - ООО "Финансово-экономические разработки и инвестиции", ОАО "Севзапнефтегазстройкомплект", о ликвидации, установил:

Межрайонная ИФНС России N 17 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации ООО "Экспресс" (далее - Общество).

В обоснование заявленного иска Инспекция ссылается на то, что стоимость чистых активов Общества меньше минимального размера уставного капитала. Обществом не ведется предпринимательская деятельность, что является основанием для его ликвидации.

Определением от 26.01.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Финансово-экономические разработки и инвестиции", ОАО "Севзапнефтегазстройкомплект".

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, отзывы не представили.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2004, основной государственный регистрационный номер 1047855091503, является действующей организацией.

Последний бухгалтерский баланс представлен Обществом в Инспекцию на 01.01.2009.

Инспекцией проведен анализ бухгалтерских балансов Общества за 2007, 2008 годы и расчет показателей чистых активов, согласно которому установлено, что чистые активы Общества меньше величины минимального уставного капитала (за 2007 года - 1 руб., 2008 год - 1 руб.).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с заявлением о ликвидации общества в порядке пункта 2 статьи 61, пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, доводы представителя МИФНС, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.91 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" предусмотрено, что налоговые органы наделены правом предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставной капитал общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Пунктом 3 статьи 20 названного Закона установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации, общество подлежит ликвидации.

Как следует из постановления Конституционного суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей. Ликвидация юридического лица как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности требования о ликвидации Общества, поскольку отсутствуют претензии кредиторов к Обществу, а представленные в качестве доказательств копии бухгалтерского баланса Общества за 2007, 2008 годы могут свидетельствовать о критическом состоянии Общества, влекущем его безусловную ликвидацию.

Уменьшение чистых активов следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния юридического лица и в соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ и пунктом 3 статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" само по себе не влечет его ликвидацию.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа