• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 23 апреля 2010 года Дело N А56-15199/2009



Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2010 года. Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2010 года.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жвания С.Г., при участии:

от истца - представителя Буторина Д.Л., доверенность от 04.02.2010 N10,

от ответчиков - представителя Малышевой И.Л. Пименова А.И., доверенность от 26.08.2009 78ВК 867070, представителя ООО «УПТК-65» Гудименко А.В., доверенность от 31.12.2008,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Юг-Финанс»

к Малышевой Инне Леонидовне и ООО «УПТК-65»

о признании права на долю в уставном капитале ООО «УПТК-65»,

установил:

Истец - обще6ство с ограниченной ответственностью «Юг-Финанс», обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам - Малышевой Инне Леонидовне и обществу с ограниченной ответственностью «УПТК-65», об истребовании из чужого незаконного владения Малышевой И.Л. 100 % доли в уставном капитале ООО «УПТК-65» в пользу ООО «Юг-Финанс».

В судебном заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил заявленные требования и просит признать за ООО «Юг-Финанс» право на 100 % доли в уставном капитале ООО «УПТК-65» в пользу ООО «Юг-Финанс» с одновременным лишением права на данную долю Малышеву И.Л.

Суд принял уточнение исковых требований о признании за ООО «Юг-Финанс» право на 100 % доли в уставном капитале ООО «УПТК-65» номинальной стоимостью 11550 рублей.

Заявленные требования основаны на следующих обстоятельствах.

ООО «Юг-Финанс» приобрело 100% доли в уставном капитале ООО «УПТК-65» номинальной стоимостью 11550 рублей у Малышевой Инны Леонидовны по договору купли-продажи от 02.08.2007 (л.д. 39-40). ООО «УПТК-65» было уведомлено о состоявшейся переуступке доли 03.08.2007, с этого момента ООО «Юг-Финанс» является единственным участником ООО «УПТК-65», соответствующие изменения были внесены в учредительные документы ООО «УПТК-65» и зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 8077847778099, о чем МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу было выдано соответствующее свидетельство серии 78 N 006201470 от 13.08.2007.

Единоличным исполнительным органом ООО «УПТК-65» на основании решения единственного участника Общества от 11.11.2008 был избран Юганов Алексей Анатольевич (л.д.16).

В декабре 2008 года при получении выписки из ЕГРЮЛ генеральному директору ООО «УПТК-65» Юганову А.А. стало известно, что в сведения о единственном учредителе ООО «УПТК-65» внесены изменения, которым согласно выписке из ЕГРЮЛ является Малышева И.Л. Указанные сведения были внесены в ЕГРЮЛ 18.11.2008 на основании заявления бывшего генерального директора ОО «УПТК-65» Малышева Александра Витальевича, который с 12.11.2008 уже не являлся генеральным директором ООО «УПТК-65», и на основании решения N04/08 от 12.11.2008 единственного участника ООО «УПТК-65» Малышевой Инны Леонидовны, которая не является участником Общества с 03.08.2007.

Соответствующие изменения были внесены Малышевой И.Л. и в пункт 3.1 устава ООО «УПТК-65».

Однако ООО «Юг-Финанс», являясь единственным участником ООО «УПТК-65» с 03.08.2007, решений об отчуждении принадлежащей ему доли не принимало, 100% доли Малышевой И.Л. или иным лицам не продавало и не уступало каким-либо иным образом.

В результате незаконных действий Малышевой И.Л. ООО «Юг-Финанс» лишилось права на 100% доли в уставном капитале ООО «УТПК-65», чем были нарушены его права и законные интересы, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о признании за истцом права на 100% доли в уставном капитале ООО «УПТК-65».

В судебном заседании, состоявшемся 18.06.2009, представители истца заявляли ходатайство о привлечении указанного в исковом заявлении в качестве ответчика ООО «УПТК-65» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, поскольку самостоятельных требований на предмет спора истец к указанному ответчику не предъявляет.

Ходатайство истца было отклонено судом в связи с тем, что нормами Арбитражного процессуального кодекса РФ не предусмотрено изменение процессуального положения ответчика без отказа истца от иска в отношении данного ответчика.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика ООО «УПТК-65» исковые требования ООО «Юг-Финанс» признал, подтвердив изложенные в исковом заявлении обстоятельства, и указав, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 по делу NА56-5330/2009 признано незаконным решение ООО «УПТК-65» от 12.11.2008 по внесению изменений в учредительные документы Общества, которое было принято Малышевой И.Л. в качестве единственного участника Общества, поскольку Малышева И.Л. участником общества на момент принятия данного решения не являлась.

Представитель ответчика Малышевой И.Л. требования истца отклонил, заявил ходатайство об отложении рассмотрения настоящего дела до рассмотрения апелляционной жалобы Малышевой И.Л. на определение арбитражного суда по настоящему делу от 29.01.2010 о возвращении встречного искового заявления Малышевой И.Л., которое по сведениям ответчика назначено на 31.03.2010 в 9 часов 50 минут.

При этом представитель ответчика не смог представить доказательств, подтверждающих изложенные в ходатайстве обстоятельства.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут этого же дня для целей представления представителем Малышевой И.Л. изложенных в ходатайстве обстоятельств.

После перерыва судебное заседание было продолжено. Представитель ответчика Малышевой И.Л. доказательств, подтверждающих принятие апелляционной жалобы Малышевой И.Л. на определение суда от 29.01.2010, и назначения судебного заседания по ее рассмотрению, не представил, в связи с чем ходатайство ответчика об отложении судебного заседания было отклонено судом за необоснованностью.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела ООО «Юг-Финанс» приобрело 100% доли в уставном капитале ООО «УПТК-65» у Малышевой Инны Леонидовны по договору купли-продажи от 02.08.2007. ООО «УПТК-65» было уведомлено о состоявшейся переуступке доли 03.08.2007.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент уступки доли, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, с момента уведомления ООО «УПТК-65» о состоявшейся уступке ООО «Юг-Финанс» является единственным участником ООО «УПТК-65».

Соответствующие изменения были внесены в учредительные документы ООО «УПТК-65» и зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 8077847778099, о чем МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу было выдано соответствующее свидетельство серии 78 N 006201470 от 13.08.2007.

Единоличным исполнительным органом ООО «УПТК-65» на основании решения единственного участника Общества (ООО «Юг-Финанс») от 11.11.2008 был избран Юганов Алексей Анатольевич (л.д.16), сведения о котором также внесены в ЕГРЮЛ 17.11.2008 за ГРН 2089848479026 (л.д.29).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества, либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Данных о том, что ООО «Юг-Финанс» продавало либо каким-либо иным способом отчуждало принадлежащую ему 100% долю уставного капитала ООО «УПТК-65», не имеется.

ООО «Юг-Финанс» из общества ООО «УПТК-65» не выходило, сведения об исключении ООО «Юг-Финанс» из общества также отсутствуют.

Вместе с тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 0212.2008 N149242 содержание сведений об учредителе ООО «УПТК-65» было изменено, им значится Малышева Инна Леонидовна. Указанные сведения были внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ на основании заявления бывшего генерального директора ООО «УПТК-65» Малышева Александра Витальевича.

Сведения о смене учредителя были внесены в ЕГРЮЛ на основании решения ООО «УПТК-65» о внесении изменений в устав Общества в части изменения состава участников общества N04/08 от 12.11.2008г., подписанного единственным участником Малышевой И.Л., и изменений в пункт 3.1 устава Общества, в соответствии с которым участником общества является Малышева Инна Леонидовна.

Однако Малышева И.Л. участником ООО «УПТК-65» не является с 03.08.2007, следовательно, считать данное лицо участником ООО «УПТК-65» на период ноября 2008 года не имеется.

Кроме того, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 по делу NА56-5330/2009 решение ООО «УПТК-65» N N04/08 от 12.11.2008 Общества признано незаконным.

В результате незаконных действий ответчика Малышевой И.Л. истец был незаконно лишен права на 100 % доли в уставном капитале ООО «УПТК-65».

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ одним из способов защиты права является признание права, в связи с чем требования ООО «Юг-Финанс» о признании за ним права на 100 % доли в уставном капитале ООО «УПТК-65» являются законными и обоснованными и подлежат удовлетворению.

Поскольку исковые требования истца обращены только к ответчику Малышевой И.Л., а самостоятельные требования к ответчику ООО «УПТК-65» отсутствуют, в иске к ООО «УПТК-65» следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика Малышеву И.Л.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

Признать право общества с ограниченной ответственностью «Юг-Финанс» на 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УПТК-65» номинальной стоимостью 11550 рублей.

Взыскать с Малышевой Инны Леонидовны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юг-Финанс» 2000 руб.00коп. - расходов по государственной пошлине.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «УПТК-65» отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.



Судья
С.Ю.Щуринова



Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А56-15199/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 23 апреля 2010

Поиск в тексте