АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 апреля 2010 года Дело N А56-45103/2008

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Дашковской С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Селиверстовой Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: Ляхтейнен Ирина Анатольевна

ответчики: Бычков Сергей Викторович, ООО "Центурион", Межрайонная ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу третьи лица: Дьяковская Евгения Михайловна, Дьяковский Владимир Сергеевич о признании недействительными решений, сделки при участии от истца Букреевой А.С. (доверенность от 18.01.2010), от ООО "Центурион" Костиковой А.В. (доверенность от 27.11.2009),

установил:

Ляхтейнен Ирина Анатольевна обратилась в арбитражный суд с иском (уточненным в соответствии со статьей 49 АПК РФ) к Бычкову Сергею Викторовичу и Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными: договора об уступке доли в уставном капитале ООО «Центурион» (далее - Общество) от 26.07.2005, заключенного между истцом и Бычковым С.В.; решения единственного участника Общества от 03.08.2005; изменений в устав Общества, утвержденных решением единственного участника Общества от 03.08.2005, зарегистрированных решением Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 09.08.2005 N 67060 за ГРН 2057811871720; решений Инспекции от 09.08.2005 N 67060 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 09.08.2005 за ГРН 2057811871720 и N 67062 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 09.08.2005 за ГРН 2057811871709.

Исковые требования мотивированы тем, что принадлежавшая истцу доля, составляющая 50 % в уставном капитале Общества, отчуждена без согласия Ляхтейнен И.А., которая не подписывала договоров об отчуждении доли и не выдавала доверенностей на распоряжение долями.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество и Дьяковская Е.М.

Определением от 21.05.2009 Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением от 05.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дьяковский В.С.

До принятия решения истец отказался от требований о признании недействительными изменений в устав Общества, утвержденных решением единственного участника Общества от 03.08.2005, и отказ от вышеуказанных требований принят судом, поскольку не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Бычковым С.В. требования истца не оспорены. (Доводы, изложенные в отзыве, поступившем в арбитражный суд 11.01.2009, не принимаются судом во внимание в связи с наличием в деле документов, свидетельствующих об отзыве ответчиком доверенности представителя, подписавшего указанный отзыв).

Общество и третьи лица возражают против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на их необоснованность, считая недоказанным факт подписания оспариваемого договора от имени истца иным лицом и указывая на истечение срока исковой давности.

Инспекция возражает против удовлетворения требований Ляхтейнен И.А., ссылаясь на законность оспариваемых решений о государственной регистрации.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в отзыве.

Представители Бычкова С.В., Инспекции, Дьяковской Е.М., Дьяковского В.С., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, сведений о причинах неявки не представили.

В судебном заседании 01.04.2010 объявлялся перерыв до 12 час. 50 мин. 08.04.2010. Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте арбитражного суда.

Исследовав представленные в дело доказательства и заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил.

Общество зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 07.05.2002.

Согласно учредительному договору от 18.04.2002 Ляхтейнен И.А. и Бычкову С.В. принадлежали доли, составляющие по 50% в уставном капитале Общества.

Как указывает истец, из полученной им 12.09.2008 выписки из ЕГРЮЛ следовало, что единственным участником Общества является Дьяковская Е.М., что послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Из материалов дела следует, что Дьяковская Е.М. приобрела долю в размере 100% в уставном капитале у Бычкова С.В. по договору купли-продажи от 18.08.2005, а основанием для возникновения у Бычкова С.В. прав на эту долю является договор об уступке доли, составляющей 50% в уставном капитале Общества от 26.07.2005.

Бычковым С.В. 03.08.2005 в качестве единственного участника принято решение о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с приобретением вышеуказанной доли.

На основании документов, представленных 05.08.2005 в Инспекцию, последней 09.08.2005 приняты решения N 67060 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и N 67062 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем в ЕГРЮЛ внесены записи за ГРН 2057811871720 и 2057811871709.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.2008 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом удовлетворено ходатайство Общества о назначении почерковедческой экспертизы на предмет принадлежности истцу подписи в оспариваемом договоре, однако экспертиза не назначена в связи с непредставлением органом предварительного следствия сведений о возможности обеспечения доступа эксперту к исследуемому документу, а также в связи с неявкой истца в судебное заседание и непредставлением образцов для сравнительного исследования.

Согласно приобщенному к настоящему делу в качестве письменного доказательства заключению эксперта, данному в рамках уголовного дела N 201/374052-08, расследуемого ГСУ СК при прокуратуре Российской Федерации, подпись от имени Ляхтейнен И.А. в договоре об уступке доли в уставном капитале Общества от 26.07.2005 выполнена не Ляхтейнен И.А., а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи.

Кроме того, в дело представлена копия протокола допроса Бычкова С.В. в качестве свидетеля по вышеуказанному уголовному делу, из которого следует, что Ляхтейнен И.А. не присутствовала при подписании оспариваемого договора, и данный договор подписан Бычковым С.В. под влиянием психологического воздействия.

Суд, считает, что вышеуказанные доказательства в совокупности являются достаточным и достоверным подтверждением доводов истца об отчуждении спорных долей в уставном капитале Общества помимо воли Ляхтейнен И.А.

Отсутствие воли и надлежащего волеизъявления истца на отчуждение указанной доли свидетельствует о ничтожности оспариваемого договора купли-продажи, а следовательно о том, что указанная сделка не влечет юридических последствий в виде возникновения у Бычкова С.В. прав единственного участника Общества.

Поскольку истцом по установленным Законом основаниям не утрачены права участника Общества, решение о внесении изменений в его учредительные документы согласно статье 33 Закона должно приниматься общим собранием участников, что в силу правил статьи 43 Закона является основанием для признания недействительным решения единственного участника Общества от 03.08.2005 как не имеющего юридической силы.

Таким образом, представленные Обществом 05.08.2005 в Инспекцию документы не могли служить основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ссылка Общества на пропуск Ляхтейнен И.А. срока исковой давности, не принимается судом, поскольку имеющиеся в деле доказательства позволяют сделать вывод о том, что оспариваемый договор купли-продажи его сторонами не исполнялся ; в деле отсутствуют доказательства того, что о принятии оспариваемых решений Инспекции заявителю стало известно ранее, чем за три месяца до обращения с рассматриваемым заявлением, Инспекцией о пропуске срока оспаривания решений о государственной регистрации не заявлено.

С учетом изложенного оспариваемые решения Инспекции, принятые в нарушение пункта 1 статьи 23 вышеназванного закона в отсутствие надлежащих документов, необходимых для государственной регистрации, и нарушающие права и законные интересы заявителя, связанные с участием в деятельности хозяйственного общества, подлежат признанию недействительными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительными: договор об уступке доли в уставном капитале ООО «Центурион» от 26.07.2005, заключенный между Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В.; решение единственного участника ООО «Центурион» от 03.08.2005; решения Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 09.08.2005 N 67060 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и N 67062 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать Межрайонную Инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей за ГРН 2057811871720 и 2057811871709.

В части требований о признании недействительными изменений в устав Общества, утвержденных решением единственного участника Общества от 03.08.2005применении двусторонней реституции производство по делу прекратить.

Взыскать с Бычкова С.В. в пользу Ляхтейнен И.А. 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Центурион» в пользу Ляхтейнен И.А. 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в пользу Ляхтейнен И.А. 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Ляхтейнен И.А. из федерального бюджета 3800 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка