АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 апреля 2010 года Дело N А56-77828/2009


[Требования о признании недействительным решения общего собрания участников Общества и о признании недействительной произведенной ИФНС записи в ЕГРЮЛ суд удовлетворил частично, так как истец не доказал факт принятия общим собранием оспариваемого решения, а инспекция произвела запись в нарушение ст.23 ФЗ N 129-ФЗ]

Резолютивная часть решения объявлена 1 апреля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец - Торнева Салиха Рамазановна; ответчики - ООО "Феникс-Тест", ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области; третье лицо - Жаркова Ольга Владимировна, о признании решений недействительными, установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Феникс-Тест" (далее - Общество) Торнева Салиха Рамазановна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества об избрании Жарковой О.В. генеральным директором общества и о признании недействительной произведенной Инспекцией записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.05.2009 за ГРН N 2094704024303, об изменений сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

Обществом, Инспекцией и Жарковой О.В. отзывы на иск не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель Жарковой О.В. просил оставить исковое заявление без рассмотрения, ссылаясь на подписание его представителем истца без приложения к исковому заявлению соответствующей доверенности.

Ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения отклонено судом как не основанное на нормах статьи 148 АПК РФ с учетом того, что исковое заявление подписано от имени самого истца, а полномочия представителя Торневой С.Р. на подписание искового заявление оговорены в доверенности, представленной в настоящем заседании.

Представители Общества и Инспекции, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, ввиду чего дело рассмотрено в их отсутствие.

Судом установлено, что истцу принадлежит доля номинальной стоимостью 4400 руб., составляющая 44% в уставном капитале Общества. Доля номинальной стоимостью 5600 руб., составляющая 56% в уставном капитале, принадлежала Шабановой Тамаре Васильевне, умершей 07.03.2009.

Между нотариусом Тихомировой А.В. в качестве учредителя управления и Жарковой О.В. в качестве доверительного управляющего 31.03.2009 заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале Общества, принадлежавшей Шабановой Т.В., условия которого предусматривают обязательства доверительного управляющего по осуществлению управления долей в интересах Аллахвердиевой Г.Н.

Торнева С.Р., ссылаясь на то, что из выписки из ЕГРЮЛ от 07.09.2009 ей стало известно о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является Жаркова О.В., обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, в рассматриваемом деле подлежит доказыванию факты принятия общим собранием участников Общества оспариваемого решения.

Такие доказательства суду не представлены, поэтому требование истца о признании недействительным решения общего собрания участников Общества об избрании Жарковой О.В. генеральным директором Общества не подлежат удовлетворению в связи с отсутствием предмета оспаривания.

Вместе с тем из материалов дела видно, что Инспекцией от 14.05.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 2094704024303, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является Жаркова О.В.

Оспаривая данную запись, Торнева С.Р. фактически оспаривает решение регистрирующего органа о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При этом пункт 1 статьи 9 Закона к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 33 и пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения о внесении изменений в учредительные документы и об избрании единоличного исполнительного органа общества должно приниматься общим собранием участников общества.

Документы, свидетельствующие об избрании Жарковой О.В. в установленном порядке генеральным директором Общества суду, не представлены.

С учетом изложенного следует признать, что оспариваемые решения приняты Инспекцией в нарушение пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации в отсутствие надлежащих документов, необходимых для государственной регистрации (в частности, заявления уполномоченного лица Общества), ввиду чего требование истца об оспаривании решения регистрирующего органа подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

Признать недействительным решение ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области от 14.05.2009 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительной записи за ГРН N 2094704024303.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области в пользу Торневой С.Р. 100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Торневой С.Р. из федерального бюджета 1900 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа