АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 апреля 2010 года Дело N А56-32992/2009

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2010 года. Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сенопальниковой Л.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гирсовой С.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истцы 1.Чарских Алексей Юрьевич, 2. Куренной Владимир Николаевич, 3. Обувное потребительское общество «СВЕАБОРГ» ответчики 1. Кудрявцев Валентин Александрович, 2. Мухоров Евгений Петрович,

3. Марк Эдвард Ренто, 4. ЗАО «Финскор» о признании недействительным решений Совета директоров ЗАО «Финскор» при участии: от истца 1: адвокат Филиппова Е.А. по доверенности 47Б385211 от 27.01.10 от истца 2: представитель Карпов Р.А. по доверенности 47Б385112 от 22.12.09 от истца 3: адвокат Филиппова Е.А. по доверенности б/н от 14.09.09 от ответчика 1: представитель Беляк А.Э. по доверенности 47Б355992 от 01.02.10

от ответчика 2, 3 - не явились

от ответчика 4: - представитель Хральченко Е.А. по доверенности от 31.07.09 (выданной генеральным директором Чарских А.Ю.)

- представитель Распутина М.А. по доверенности 78ВЛ435034 от 11.01.10 (выданной генеральным директором Мухоровым Е.П.)

установил:

Чарских Алексей Юрьевич, Куренной Владимир Николаевич, Обувное потребительское общество «СВЕАБОРГ» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кудрявцеву Валентину Александровичу, Мухорову Евгению Петровичу, Марку Эдварду Ренто, ЗАО «Финскор», в котором просят признать недействительным все решения заседания Совета директоров ЗАО «Финскор», проведенного в мае 2009 года с повесткой дня, в частности, об избрании Генерального директора ЗАО «Финскор» Мухорова Евгения Петровича.

В судебном заседании 07 апреля 2010 года истцы Чарских А.Ю., Куренной В.Н. в порядке ст. 49 АПК РФ уточнили исковые требования, пояснив, что состав Совета директоров ЗАО «Финскор», избранный на внеочередном общем собрании акционеров общества 12 мая 2009 года, не обладал полномочиями на проведение заседания Совета директоров общества 12 мая 2009 года и избрание нового генерального директора общества, так как указанное общее собрание акционеров было признано недействительным решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2009 г. по делу NА56-33011/2009. Следовательно, решение об избрании генерального директора Общества Мухорова Е.П., принятое не легитимным составом Совета директоров является незаконным.

Ответчик Кудрявцев В.А. исковые требования признал.

Ответчики 2, 3, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, письменных мотивированных отзывов на иск не представили, своих представителей не направили.

В настоящее судебное заседание явились представители ответчика 4, действующие на основании доверенностей, выданных от имени ЗАО «Финскор» генеральным директором Чарских А.Ю. и генеральным директором Мухоровым Е.П.

С учетом наличия в Обществе корпоративного конфликта, для обеспечения соблюдения принципа состязательности арбитражного процесса и равных возможностей на доступ к правосудию, в судебное заседание допущены оба представителя ЗАО "Финскор", как по доверенности, подписанной генеральным директором Чарских А.Ю., избранным решением Совета директоров от 29.07.2009 г., так и по доверенности, подписанной генеральным директором Мухоровым Е.П., избранным решением Совета директоров от 12.05.2009 г.

Представитель ЗАО «Финскор», действующий на основании доверенности, выданной Чарских А.Ю., исковые требования признал, письменного отзыва на иск не представил.

Представитель ЗАО «Финскор», действующий по доверенности, выданной Мухоровым Е.П., иск не признал, письменного отзыва на иск не представил.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел спор по существу по имеющимся в деле документам в отсутствие представителей ответчиков 2, 3.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Финскор» зарегистрировано Ленинградской Областной Регистрационной Палатой Приказом NЮ/601 от 23 декабря 1997 года на основании Протокола N 28 Общего собрания акционеров Общества.

Согласно Изменениям в Устав ЗАО «Финскор», утвержденным Решением годового Общего собрания Общества Протоколом N 18 от 25.05.2007 г., акционерами общества являются Обувное потребительское общество «СВЕАБОРГ», владеющее 660 акций на сумму 6 600 руб., что составляет 58 % уставного капитала, АО «Аалтонен Файнанс ОЮ», владеющее 480 акций на сумму 4 800 рублей, что составляет 42 % уставного капитала.

На годовом общем собрании акционеров ЗАО «Финскор» от 25.05.2007 г. был избран Совет директоров общества в следующем составе: Куренной В.Н., Чарских А.Ю., Кудрявцев В.А., Марк Эдвард Ренто, Йон Кристер Хелевиг, что отражено в п. 7 Протокола N 18 годового общего собрания акционеров общества от 25.05.2007 г. (т.1 л.д. 16-18).

29 мая 2008 года на годовом общем собрании акционеров ЗАО «Финскор» было принято решение о продлении полномочий всех членов Совета директоров общества на следующий финансовый год 2008-2009, результат голосования по принятому решению оформлен Протоколом N 19 от 29.05.2008 (т. 1 л.д. 142).

В мае 2009 года истцам стало известно о том, что 12 мая 2009 года без приглашения и письменного уведомления акционера общества ОПО «СВЕАБОРГ» состоялось внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования, на котором был избран новый Совет директоров общества. Результаты голосования акционеров по повестке дня оформлены Протоколом б/н от 12.05.2009 г. (т.1 л.д. 110-112).

12 мая 2009 года члены вновь избранного Совета директоров Общества Кудрявцев В.А., Мухоров Е.П., Марк Эдвард Ренто провели заседание Совета директоров Общества, на котором избрали нового генерального директора Общества Мухорова Евгения Петровича.

Истцы считают, что заседание Совета директоров ЗАО «Финскор», проведенное 12 мая 2009 года, созвано и проведено в нелегитимном составе, без их участия как членов Совета директоров Общества, что нарушает их права и законные интересы, а также требования Закона «Об АО» и положения Устава, в связи с чем, все решения, принятые на заседании Советом директоров 12 мая 2009 года должны быть признаны недействительными.

В соответствии с пункта 5 статьи 68 Закона «Об АО» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Пунктом 6 статьи 68 Закона «Об АО» установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Закона «Об АО» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Аналогичное положение предусмотрено пунктом 14.3.1 Устава общества, утвержденного решением общего собрания акционеров общества, оформленного Протоколом N 18 от 25 мая 2007 г.

Уставом общества с учетом изменений на 25.05.2007 г. определен порядок созыва Совета директоров (пункт 14.3.4.), согласно которому председатель Совета директоров уведомляет членов Совета директоров в письменной форме заказной почтой с уведомлением как минимум за 30 дней до предстоящего заседания Совета директоров. Письменное уведомление о заседании Совета директоров в обязательном порядке дублируется по телефону каждому члену Совета директоров. Уведомление должно в обязательном порядке содержать информацию о дате проведения заседания Совета директоров, повестку дня.

Согласно пункту 14.3.7. Устава общества заседание Совета директоров может производиться по требованию члена совета директоров, а также акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 20 % голосующих акций общества, путем направления письменного уведомления о созыве заседания Совета директоров общества.

Как следует из материалов дела, истцы Чарских Алексей Юрьевич и Куренной Владимир Николаевич являются члена Совета директоров, состав которого утвержден общим собранием акционеров ЗАО «Финскор» от 25.05.2007 на следующий финансовый год 2008-2009. Чарских Алексей Юрьевич также является Председателем Совета директоров общества.

12 мая 2009 года состоялось заседание Совета директоров Общества, состав которого был утвержден внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Финскор", проведенным путем заочного голосования и оформленным протоколом от 12.05.2009.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2009 г. по делу NА56-33011/2009, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2010 года, решения принятые на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Финскор", проведенном путем заочного голосования и оформленные протоколом от 12.05.2009, на котором был избран новый Совет директоров общества, признаны недействительными, не имеющими юридической силы.

В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, учитывая, что решения Совета директоров общества от 12.05.2009 г., в том числе и об избрании нового генерального директора Общества, были приняты незаконным, не легитимным составом Совета директоров, решения следует признать недействительными.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 33 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Следовательно, с исковыми требованиями в арбитражный суд могут обратиться участник (участники) хозяйственных товариществ и обществ к обществу, по спорам, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, а также общество к участникам хозяйственных товариществ и обществ по спорам, связанным с осуществлением ими прав и выполнением обязанностей.

Таким образом, законодательством не предусмотрен такой способ защиты как обращение акционеров общества с исковыми требованиями к членам Совета директоров общества о признании недействительными всех решений, принятых на заседании Совета директоров. Такой иск может быть предъявлен только к самому обществу.

При указанных обстоятельствах исковые требования в отношении граждан Кудрявцева В. А., Мухорова Е. П., Марка Эдварда Ренто не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пунктом 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика ЗАО «Финскор».

Руководствуясь статьями 11, 12 Гражданского кодекса РФ, статьями 70, 110, 150, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Признать все решения заседания Совета директоров Закрытого акционерного общества «Финскор», оформленные Протоколом от 12 мая 2009 года, недействительными.

2. В удовлетворении исковых требований в отношении граждан Кудрявцева В. А., Мухорова Е. П., Марка Эдварда Ренто отказать.

3. Взыскать в пользу Чарских А. Ю., Куренного В. Н., Обувного потребительского общества «СВЕАБОРГ» с ЗАО «Финскор» расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб. 00 коп.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка