АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 22 апреля 2010 года Дело N А26-12283/2009

Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2010 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Мельник А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гавриленко М.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Фигурина Дмитрия Валерьевичи и Фигуриной Яны Валерьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Персей" о взыскании 10 167 416 руб. при участии представителей:

истцов, Фигурина Дмитрия Валерьевича и Фигуриной Яны Валерьевны - Иванова А.О.,

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Персей" - Филиппенко И.Ю.,

установил: Фигурин Дмитрий Валерьевич и Фигурина Яна Валерьевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Персей" (далее - ответчик, ООО «Персей», общество) о взыскании 10 167 416 руб. невыплаченного остатка действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале ООО «Персей» по 5083708 руб. каждому. Требования обоснованы п.3 ст. 36 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

В судебном заседании представитель истца заявил об уменьшении исковых требований и просил взыскать с ответчика 8467416 руб. действительной стоимости доли по 4233708 руб. каждому. Полагает, что расписки, на которые ответчик ссылается в отзыве как отступные, таковыми не являются. Считает, что действительная стоимость доли должна определяться по ее рыночной стоимости. В порядке ст. 49 АПК РФ уменьшение истцом исковых требований было принято судом.

Ответчик в отзыве на исковое заявление (т. 1, л.д. 125-128) с требованиями истца не согласился, указав, что 26.06.2009 г. между истцами и ООО «Персей» было достигнуто трехстороннее соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО «Персей» выплатило каждому из вышедших из общества участников по 850000 руб. Факты заключения соглашения об отступном и получения денежных средств подтвержден письменными расписками Фигурина Д.В. и Фигуриной Я.В., в которых указано, что материальных и иных претензий они к ООО «Персей» не имеют. Полагает, что доводы истцов о порядке установления действительной стоимости доли противоречат положениям ст. 94 ГК РФ, п. 2 ст.14 и п. 2 ст. 26 Закона об ООО в редакции действовавшей до 01.07.2009 г. Считает, что представленный истцами отчет об оценке не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства действительной стоимости доли, поскольку ООО «Персей» являющиеся собственником нежилых помещений не наделяло их полномочиями на совершение оценочных действий.

В судебном заседании представитель ответчика возражения по иску поддержал.

Заслушав представителей истцов и ответчика, изучив представленные материалы, суд установил следующее.

Фигурин Д.В. и Фигурина Я.В. являлись участниками ООО «Персей» с 19.6% долей в уставном капитале общества у каждого.

30.12.2008 г. указанные лица обратились к обществу с заявлениями (л.д. 10, 11) о выходе из состава участников общества.

29.05.2009 г. общим собранием участников общества (протокол л.д. 12-14) заявления истцов были удовлетворены, при этом общим собранием была определена действительная стоимость доли каждого из участников подлежащая выплате в размере 654720.53 руб. Как следует из протокола стоимость долей бала определена по данным бухгалтерской отчетности за 2008 г.

Как следует из материалов дела, истцы не согласны с данными бухгалтерской отчетности общества, поскольку бухгалтерский баланс общества не отражает рыночную стоимость принадлежащего обществу имущества.

17.12.2009 г. Фигурин Д.В. и Фигурина Я.В. обратились в суд с совместным иском, в котором просят взыскать с ответчика 10167416 руб. невыплаченного остатка действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале ООО «Персей» по 5083708 руб. каждому. Впоследствии истцы уменьшили размеры требований и просили взыскать с ответчика по 4233708 руб. действительной стоимости каждому.

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество той же стоимости в течение шести месяцев с момента окончании финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (пункт 3 статьи 26 Закона об ООО).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном каптале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

К исковому заявлению истцами приложен отчет (т.1, л.д. 16-92) об оценке рыночной стоимости. Предметом оценки стали встроенные помещения магазина расположенного по адресу: г. Петрозаводск, пр. А. Невского, д. 40, общей площадью 1068.5 кв.м. Согласно отчету рыночная стоимость торговых помещений по состоянию на 31.12.2008 г. составила 2929300 руб. При составлении расчета оценщиком был применен сравнительный и доходный методы оценки.

В ходе судебных разбирательств суд неоднократно предлагал представителю ответчиков провести по делу судебно-оценочную экспертизу на предмет определения действительной стоимости доли. Все предложения суда представителем ответчика были отклонены по тем основаниям, что ООО «Персей» в принципе не согласно с рыночным подходом к оценке стоимости действительной стоимости доли. Полагает, что действительная стоимость доли участника общества должна рассчитываться как разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

Вместе с тем, суд считает, что данная позиция ответчика основана на неправильном толковании п. 3 ст. 26 Закона об ООО. По смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Соответствующие разъяснения по данному вопросу содержатся в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 г. N 5261/05.

В деле представлены расписки Фигурина Д.В. и Фигуриной Я.В. от 29.06.2009 г. (т. 1 л.д. 143, 144), согласно которым последними было получено по 850000 руб. каждым в качестве дополнительной стоимости доли. В расписках указано, что материальных и иных претензий истцы к обществу не имеют. Указанные расписки ответчик расценивает как соглашения об отступном, что влечет за собой прекращение обязательств общества перед вышедшими из него участниками.

Вместе с тем, суд не может согласиться с данным доводом ответчика по следующим основаниям.

Согласно ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Представленные документы сторонами обозначены как расписки. ООО «Персей» в качестве стороны в них не указано. Обязательства, которые прекращаются подписанием расписок, в них не обозначены. В расписках речь идет о дополнительной стоимости доли, полученной истцами. Формулировка «материальных и иных претензий к обществу не имею», по мнению суда, означает, что денежные средства в размерах указанных в расписках истцами получены, претензий связанных с получением указанных в расписках денежных средств истцы не имеют. Расписки датированы 29.06.2009 г., что вызывает у суда сомнения по поводу того, что истцы не осознавали реальную стоимость торговых площадей (магазин расположен в расширенном центре г. Петрозаводска) и могли поступить так опрометчиво, вложив в них смысл, приписываемый ответчиком. Кроме того, если бы речь в расписках шла об отступном истцы не обратились бы с настоящим иском в суд.

При таких обстоятельствах суд не может прийти к однозначному выводу, что представленные расписки являются отступными, выдачей которых были прекращены обязательства общества перед вышедшими из него участниками.

С учетом изложенного суд считает, что требования истцами заявлены правомерно, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика. Также подлежит возврату истцу госпошлина в части заявленного уменьшения госпошлины. Госпошлина возвращается истцам с учетом произведенных ими оплаты.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования полностью удовлетворить.

2. Взыскать с ООО «Персей» в пользу Фигурина Дмитрия Валерьевича 4233708 руб. невыплаченного остатка действительной стоимости доли и 25957.14 руб. расходов по госпошлине.

3. Взыскать ООО «Персей» в пользу Фигуриной Яны Валерьевны 4233708 руб. невыплаченного остатка действительной стоимости доли и 25975.14 руб. расходов по госпошлине.

4. Возвратить Фигурину Дмитрию Валерьевичу из средств федерального бюджета 9027.86 уплаченной по квитанции от 17.11.2009 г. госпошлины.

5. Возвратить Фигуриной Я.В. из средств федерального бюджета 1380.86 руб. уплаченной по квитанции от 17.12.2009 г. госпошлины.

6. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4).

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка