ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 мая 2010 года Дело N А41-37355/09

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2010 года Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2010 года Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П., судей Быкова В.П., Исаевой Э.Р., при ведении протокола судебного заседания: Айбазовой З.Р.,

при участии в заседании: от истца: Тресвятская С.А. (паспорт),

от ответчиков: от ООО «Газстройтехника» - Кравцов А.М., генеральный директор, решение участника общества б/н от 25.03.2010г., выписка из ЕГРЮЛ N449 от 13.04.2010г.; от МРИ ФНС N21 по Московской области - Васильева И.А., доверенность N04-05/1552 от 29.12.2009г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тресвятской Светланы Алексеевны на решение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2010 года по делу NА41-37355/09, принятое судьей Макаровой Т.М., по иску Тресвятской Светланы Алексеевны к обществу с ограниченной ответственностью «Газстройтехника» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N21 по Московской области о признании недействительными решения общего собрания от 19 августа 2008 года и регистрационной записи изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц от 28 августа 2008 года,

УСТАНОВИЛ:

Тресвятская Светлана Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газстройтехника» (далее - ООО «Газстройтехника») и Инспекции Федеральной налоговой службы России г.Можайска Московской области о признании недействительными решения общего собрания от 19 августа 2008 года и регистрационной записи изменений внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц от 28 августа 2008 года.

Определением суда от 09 декабря 2009 года ответчик - ИФНС России по г.Можайску МО был заменен на Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N21 по Московской области (том 1,л.д.149).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2010 года в иске отказано (том 2, л.д.65-66).

Не согласившись с данным судебным актом, Тресвятская Светлана Алексеевна подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение (том 2, л.д.78-81).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Истица в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просила решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы. Решение суда считают законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела (том 1, л.д.19-22), решением мирового судьи судебного участка N 187 района Тропарево-Никулино города Москвы от 10 июня 2008 года за Тресвятской Светланой Алексеевной признано право собственности на 1/2 долю уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Газстройтехника» (юридический адрес: Московская область, г. Можайск, дер. Тетерино, д. 40-а).

В соответствии с Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Газстройтехника» (в редакции 28.08.2008г.) единственным участником является Мальцев Константин Аркадьевич.

После вынесения решения мирового суда от 10 июня 2008 года и до вступления его в законную силу (04 сентября 2008 года), Мальцев Константин Аркадьевич, будучи единственным участником общества, 19 августа 2008 года утвердил новую редакцию Устава. Дополнил Устав пунктом 9.1, в соответствии с условиями которого, участник общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества (в т.ч. дарение) или ее часть третьим лицам. Внесение изменений в Устав общества зарегистрировано Инспекцией ФНС России по г. Можайску Московской области, переименованной в последствие в МРИФНС N21 с 28 августа 2008 года.

Обратившись с исковым заявлением (том 1, л.д.6-10) истица просила признать недействительными решение общего собрания от 19 августа 2008 года и регистрационную запись изменений внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц от 28 августа 2008 года.

В обоснование исковых требований, истица ссылается на решение мирового судьи судебного участка N 187 Тропарево-Никулино г. Москвы от 10.06.2008 г, вступившего в силу 04.09.2008 г., которым признано право собственности Тресвятской С.А., и Мальцева К.А. на Ѕ долю уставного капитала ООО «Газстройтехника» за каждым из них. Обжалуемым решением общего собрания от 19.08.2008 г принят Устав Общества в новой редакции. Истица полагает, что принятие Мальцевым К.А. решения об утверждения новой редакции Устава после оглашения решения суда о разделе имущества является фактом злоупотребления правом.

Согласно п. 1. ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании участников общества или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как верно установлено судом первой инстанции, решением мирового судьи судебного участка N 187 Тропарево-Никулино г. Москвы от 10.06.2008 г, вступившим в силу 04.09.2008 г., подтверждено право Тресвятской С.А. на Ѕ доли в уставном капитале общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости применения части 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не может быть принят апелляционным судом и положен в основу судебного акта об удовлетворении иска по следующим обстоятельствам.

Согласно пункту 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса РФ судебные постановления являются обязательными для всех без исключения после вступления в законную силу.

Решение мирового судьи судебного участка N 187 района Тропарево-Никулино города Москвы вступило в силу 04.09.2008, т.е. после проведения оспариваемого решения общего собрания ООО «Газстройтехника».

Уведомление общества о состоявшемся решении мирового судьи было произведено истицей после вступления решения в законную силу в ноябре 2008 года. Решений о включении истицы в состав участников общества ни на дату принятия оспариваемого решения - 19.08.2008 года, ни на дату регистрации изменений в учредительных документах общества - 28.08.2008 года принято не было.

Таким образом, на момент принятия спорного решения общего собрания от 19.08.2008г., истец не являлась участником ООО «Газстройтехника».

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в настоящем споре отсутствуют основания для судебной защиты.

Истица также просила признать недействительной регистрационную запись изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц от 28 августа 2008 года.

В силу п. 1 ст. 18 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» N129-ФЗ от 08.08.2001г. государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В соответствии со ст. 27 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» N129-ФЗ от 08.08.2001г. для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Указанный перечень документов является исчерпывающим, в силу ч.4 ст. 9 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» N129-ФЗ от 08.08.2001г. регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов.

Федеральный Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» N129-ФЗ от 08.08.2001г. не возлагает на регистрирующий орган обязанности проводить правовую экспертизу документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В соответствии со ст. 17 указанного Закона изменения в учредительные документы вносятся на основании заявления, которым Заявитель подтверждает, что указанные изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Ни в материалы дела, ни апелляционному суду не представлено доказательств того, что для внесения изменений в Государственный реестр юридических лиц ООО «Газстройтехника» ответчик представил несоответствующий пакет документов, в том числе и Решение общего собрания участников Общества от 19 августа 2009г. о принятии Устава Общества в новой редакции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции допустил нарушение процессуального законодательства и не рассмотрел уточненные исковые требования (том 2, л.д. 17-24), отклоняются апелляционным судом, поскольку не соответствует материалам дела.

Ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ было заявлено истицей в судебном заседании 10 марта 20010 года (том 2, л.д.61-63). Указанное ходатайство было рассмотрено судом и по нему вынесено протокольное определение об отклонении ходатайства как заявленного с нарушением положений статьи 49 АПК РФ и содержащее одновременное изменение предмета и основания иска, а также требующего привлечения дополнительного круга участников процесса. Суд правомерно рассмотрел исковые требования в первоначальной редакции, разъяснив истице предъявление нового иска в общем, установленным АПК РФ порядке.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, основания, для переоценки выводов суда первой инстанции содержащихся в обжалуемом судебном акте у апелляционного суда отсутствуют.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы исследованы и признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области, в котором полно, объективно и всесторонне дана оценка всем юридически значимым обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2010 года у апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области по делу NА41-37355/09 от 17 марта 2010 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка