ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 мая 2010 года Дело N А49-9535/2009

г. Самара Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2010 г. В полном объеме постановление изготовлено 17 мая 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Липкинд Е.Я. и Селиверстовой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мачневой А.А., с участием:

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков: от Шибитова Андрея Михайловича - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Центр инвестиций и новых технологий»- представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу Шибитова Андрея Михайловича на решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.03.2010 года по делу NА49-9535/2009 (судья: Патеева Р.К.) по иску Баграмяна Гарика Петкаевича к Шибитову Андрею Михайловичу к ООО «Центр инвестиций и новых технологий», при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области о признании договора купли- продажи недвижимого имущества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Центр инвестиций и новых технологий» Баграмян Гарик Петкаевич обратился в Арбитражный суд "Пензенской области с иском к Шибитову Андрею Михайловичу, Обществу с ограниченной ответственностью «Центр инвестиций и новых технологий» о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи квартиры от 23.04.2009 г. на основании р. ст. 11, 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 26 октября 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной регистрационной службы по Пензенской области.

Определением арбитражного суда от 24 ноября 2009 года произведена замена третьего лица по делу Управления Федеральной регистрационной службы по Пензенской области его правопреемником Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 01.03.2010 года исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 23.04.2009 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Центр инвестиций и новых технологий» и индивидуальным предпринимателем Шибитовым Андреем Михайловичем

Не согласившись с принятым решением суда, Шибитов Андрей Михайлович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 01.03.2010 года, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции Шибитов Андрей Михайлович, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечил.

Баграмян Гарик Петкаевич, ООО «Центр инвестиций и новых технологий», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили.

ООО «Центр инвестиций и новых технологий» почтой представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом (том 2, л.д. 99-102), что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии их представителей согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 01.03.2010 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Центр инвестиций и новых технологий» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2002 г. Муниципальным учреждением Администрацией Первомайского района г. Пензы.

В соответствии с решением общего собрания участников ООО «Центр инвестиций и новых технологий» от 01.09.2008 г. произведена реорганизация ООО «Центр инвестиций и новых технологий», единственным участником общества, владеющим 100 процентами долей в уставном капитале, стал Баграмян Г.П.

Как следует из содержания выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.07.2009 г. в отношении юридического лица ООО «Центр инвестиций и новых технологий», единственным участником общества является Баграмян Г.П.

В материалы дела представлен договор купли-продажи квартиры от 23.04.2009 г., заключенный между ООО «Центр инвестиций и новых технологий» и индивидуальным предпринимателем Шибитовым A.M., согласно условиям которого, продавец - ООО «Центр инвестиций и новых технологий» продал, а покупатель - индивидуальный предприниматель Шибитов A.M. купил квартиру N 180 общей площадью 75,7 кв. м, расположенную по адресу: г.Пенза, ул. Пушанина, д. 46.

К указанному договору приложен акт приема-передачи квартиры от 23.04.2009 г. и доказательства, подтверждающие государственную регистрацию перехода права собственности по указанной сделке в установленном законом порядке.

Истец, полагая, что договор купли-продажи квартиры от 23.04.2009 г. является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и при ее совершении допущены нарушения требований законодательства, обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи квартиры от 3.04.2009 г. недействительной сделкой.

Согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его филированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего ела голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества;

указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, тры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их -ношениях с обществом,

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более центами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной яки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, в иных случаях, определенных уставом общества; решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется интересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не интересованных в ее совершении;

сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая' вершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, жег быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на дату заключения договора купли-продажи квартиры от 23.04.2009 г. Шибитов A.M. занимал должность генерального директора ООО «Центр инвестиций и новых технологий», в то же время Шибитов A.M. является покупателем по договору купли-продажи квартиры от 23.04.2009 г.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор купли-продажи квартиры от 23.04.2009 г. является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и, руководствуясь пунктом 4 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно удовлетворил заявленные требования о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 23.04.2009, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Центр инвестиций и новых технологий» и индивидуальным предпринимателем Шибитовым Андреем Михайловичем. Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неправильное применение судом первой инстанции статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно не учтено, что сделка совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, несостоятельна, поскольку ранее между обществом и его генеральным директором сделки не заключались.

При таких обстоятельствах ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что данная сделка не требовала одобрения единственного участника общества, несостоятельна.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что совершенная сделка не нанесла обществу ущерб, несостоятелен по следующим основаниям.

Во-первых, сделка совершена с существенным занижением стоимости, поскольку цена продаваемого имущества существенно ниже цены сделок по продаже аналогичных квартир в тот же период.

Во-вторых, в качестве доказательства оплаты стоимости квартиры заявителем жалобы представлены копии векселей индивидуального предпринимателя Шибитова А.М., между тем указанные ценные бумаги в ООО «Центр инвестиций и новых технологий» отсутствуют, платежи по оспариваемой сделке не поступали.

Другие доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными по вышеизложенным обстоятельствам.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.03.2010 года по делу NА49-9535/2009 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка