ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 мая 2010 года Дело N А55-34625/2009
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2010 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2010 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кувшинова В.Е., судей Филипповой Е.Г., Семушкина В.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Горяевой Н.Н., с участием в судебном заседании:
представителя Урапина Сергея Шамиловича - Милова А.А. (доверенность от 30 января 2008 года),
представителя Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Самары - Екатеринчевой Т.Л. (доверенность от 11 января 2010 года N04-16/00005),
представитель Ирисмамбетова Евгения Владимировича - не явился, извещен надлежащим образом,
представитель общества с ограниченной ответственностью «Компания Масленица» - не явился, извещен надлежащим образом,
представитель Слепова Сергея Михайловича - не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 14 мая 2010 года в помещении суда апелляционную жалобу Урапина Сергея Шамиловича
на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 марта 2010 года по делу N А55-34625/2009 (судья Харламов А.Ю.), по заявлению Ирисмамбетова Евгения Владимировича, г.Самара, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Самары, г.Самара, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Компания Масленица», г.Самара, Урапин Сергей Шамилович, Самарская область, Кинельский район, с. Домашка, Слепов Сергей Михайлович, г.Самара, о признании недействительной государственной регистрации,
УСТАНОВИЛ:
Ирисмамбетов Евгений Владимирович (далее - заявитель, Ирисмамбетов Е.В.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - общества с ограниченной ответственностью «Масленица» (далее - ООО «Масленица»), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о директоре ООО «Масленица», произведенную на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары (далее - регистрирующий орган) 17.12.2007 входящий номер 2778/1 (т.1 л.д.3,4; т.2 л.д.77-79).
Определением суда от 12.01.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Компания Масленица», Урапин Сергей Шамилович, Слепов Сергей Михайлович (т.1 л.д.77).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2010 по делу NА55-34625/2009 признана недействительной государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице - ООО «Масленица», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о директоре ООО «Масленица», на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 17.12.2007 входящий номер 2778/1. Суд обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя (т.2 л.д.90-100).
В апелляционной жалобе Урапин С.Ш. просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт (т.2 л.д.103-105).
Ирисмамбетов Евгений Владимирович, регистрирующий орган, ООО «Компания Масленица» и Слепов Сергей Михайлович отзывы на апелляционную жалобу не представили.
На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителей Ирисмамбетова Евгения Владимировича, ООО «Компания Масленица», Слепова Сергея Михайловича, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель Урапина С.Ш. поддержал апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в жалобе.
Представитель регистрирующего органа поддержал апелляционную жалобу Урапина С.Ш.
Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, в выступлении представителей сторон и исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, 20.12.2007 от ООО «Компания Масленица» в регистрирующий орган поступило заявление «О регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», форма NР14001, с приложенными к нему документами (т.1 л.д.53-56), полученное налоговым органом 20.12.2007 входящий номер 2778/1, что подтверждается Распиской в получении документов, форма Р14001 (т.1 л.д.52).
По результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом осуществлена государственная регистрация внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Компания Масленица», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о единоличном исполнительном органе - директоре ООО «Масленица» и 24.12.2007 принято решение «О государственной регистрации» N 2778/1, форма NР80001 (т. 1 л.д. 50), на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Компания Масленица» внесена запись регистрационный номер - 2076318147497, что подтверждается пунктом 297 выписки из ЕГРЮЛ от 10.11.2009 N 9513 (т.1 л.д.40).
В расписке в получении документов, форма NР14001 (т.1 л.д.52) указана дата получения представленных ООО «Компания Масленица» на государственную регистрацию документов - 20.12.2007, а в Решении «О государственной регистрации» от 24.12.2007 N 2778/1, форма NР80001 (т.1 л.д.50) регистрирующим органом указано, что данный ненормативный правовой акт принят на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом - 17.12.2007 (т.1 л.д.89).
Ирисмамбетов Е.В. не согласился с государственной регистрацией, внесением в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Компания Масленица», не связанных с внесением изменений в учредительные документы и обратился с заявлением в арбитражный суд.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворив заявленные требования, правильно применил нормы материального права.
Как видно из материалов дела, в целях осуществления государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о единоличном исполнительном органе - директоре ООО «Масленица», гражданином Урапиным С.Ш. представлены следующие документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: заявление «О регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», форма Р14001 (т.1 л.д.53-56, 92-96); Протокол общего собрания участников ООО «Масленица» от 12.12.2007 N3У, которым было оформлено решение об освобождении от занимаемой должности директора ООО «Масленица» гражданина Ирисмамбетова Е.В. с 12.12.2007 и назначен директором данного общества Урапин С.Ш. (т.1 л.д.57); чек-ордер об оплате государственной пошлины (т.1 л.д.90).
Суд первой инстанции установил, что основанием для осуществления регистрирующим органом государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, послужил представленный гражданином Урапиным С.Ш. именно Протокол общего собрания участников ООО «Масленица» от 12.12.2007 N 3У, которым оформлено решение об освобождении от занимаемой должности директора ООО «Масленица» гражданина Ирисмамбетова Е.В. с 12.12.2007 и назначении директором данного общества гражданина Урапина С.Ш. (т.1 л.д.57).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2008 по делу NА55-18925/2007 удовлетворены исковые требования Ирисмамбетова Е.В., при этом суд признал недействительными решения общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007, оформленные Протоколом общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007 N 3У (т.1 л.д.13-21).
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2008 по делу N А55-18925/2007 решение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2008 года оставлено в силе (т.1 л.д.22-24).
В постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 08.10.2009 по делу NА55-819/2009 изложено, что признание судом недействительным решения общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007, оформленные протоколом от 12.12.2007 N 3у, может служить основанием для отмены государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице.
В рассматриваемом заявлении от 11.11.2009 входящий номер 34625 и в заявлении от 16.02.2010 входящий номер 16458 (т.2 л.д.77-79) Ирисмамбетов Е.В. указывает на то, что оспариваемая государственная регистрация, произведенная регистрирующим органом нарушает требования Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и противоречит положениям данного нормативного правового акта, поскольку осуществлена регистрирующим органом на основании недостоверных документов, представленных на государственную регистрацию от имени ООО «Компания Масленица» гражданином Урапиным С.Ш., а именно, на основании Протокола общего собрания участников ООО «Масленица» от 12.12.2007 N 3У (т.1 л.д.57) не имеющего юридической силы.
Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.
Федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).
В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.
Согласно пункту статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08. 2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных данным Законом.
Статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что отказ в государственной регистрации допускается только в случаях непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган и в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1. настоящего Федерального закона.
Анализ положений статей 4, 5, 17, 23, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» позволяет суду сделать вывод о том, что действительной может быть признана государственная регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», но и на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, в том числе в соответствии с подпунктом «Л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Суд первой инстанции правомерно признал ошибочным довод налогового органа о том, что поскольку нормы Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусматривают обязанности регистрирующего органа по проверке достоверности представленных на регистрацию документов, поэтому оспариваемая заявителем по настоящему делу государственная регистрация в полной мере соответствует действующему законодательству Российской Федерации о государственной регистрации.
Представление полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не предполагает обязанности регистрирующего органа производить соответствующие действия по регистрации в случае установления им (регистрирующим органом) недостоверности изложенных в представленных документах сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности. Однако это не может означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.
Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Вместе с тем, судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и так далее),
Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представляемые на регистрацию документы должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам данной организационно - правовой формы, а сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении о государственной регистрации, должны быть достоверны.
Статьей 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление недостоверных сведений.
Следовательно, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями статей 4, 5, 14, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».
Таким образом, действительной может быть признана государственная регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», но и на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.
Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2008 по делу N А55-18925/2007 при его принятии суд, признавая недействительными решения общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007, оформленные Протоколом общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007 N 3У, исходил из того, что представленный в последствии в регистрирующий орган и находящийся в материалах регистрационного дела Протокол общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007 N 3У не отражает реальных событий при принятии решений по вопросам повестки дня общего собрания участников в отношении, в том числе, решения вопроса об освобождении от занимаемой должности директора ООО «Масленица» гражданина Ирисмамбетова Е.В. с 12.12.2007 и назначении директором данного общества гражданина Урапина С.Ш., в силу чего такое решение общего собрания в указанной редакции, повлекшее в дальнейшем осуществление государственной регистрации изменений в государственном регистрирующем органе, является недействительным, как принятое с нарушением требований Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений устава ООО «Масленица», регулирующих компетенцию общего собрания учредителей данного общества, и нарушающее права и законные интересы участника ООО «Масленица» - гражданина Ирисмамбетова Е.В.
Статьей 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Пункт 1 статьи 6 Федерального Конституционного закона от 31 .12.1996 N 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» также устанавливает, что вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод, что установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документ, представленный для государственной регистрации изменений - Протокол общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007 N 3У, является недействительным и не отвечает требованиям достоверности содержащейся в нем информации, влечет недействительность осуществленную на его основании государственную регистрацию внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Компания Масленица», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о единоличном исполнительном органе - директоре ООО «Масленица».
Суд первой инстанции правильно указал, что решения общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007, оформленные Протоколом общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007 N 3У, не имеют юридической силы с момента их принятия, и произведенная на их основании государственная регистрация является неправомерной.
Суд первой инстанции установил, что оспариваемой заявителем государственная регистрация нарушает его права и законные интересы, поскольку общее собрание участников ООО «Компания Масленица» проведено 12.12.2007 без его участия, но при этом было принято решение о досрочном отстранении заявителя от должности директора общества и назначении нового директора.
Вышеуказанные изменения зарегистрированы путем осуществления оспариваемой в рамках настоящего дела государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Масленица», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о директоре ООО «Масленица».
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания участников общества, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
