АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 01 марта 2010 года Дело N А51-22579/2009

Резолютивная часть решения объявлена 01.03.2010. Полный текст решения изготовлен 01.03.2010. Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Ширяева И.В., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ковальчука Владимира Ивановича, Ковальчука Олега Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Далькомфлот» третье лицо Третьяков Сергей Валентинович, Волков Игорь Анатольевич о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Далькомфлот» от 08.09.2009 при участии

от истцов: адвокат Лебединская Т.В. по доверенности от 29.09.2009;

от ответчика: не явились; от третьих лиц: не явились;

установил: Ковальчук Владимир Иванович, Ковальчук Олег Иванович обратились в арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Далькомфлот», третьи лица Третьяков Сергей Валентинович, Волков Игорь Анатольевич о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Далькомфлот» от 08.09.2009, оформленного протоколом N5.

Кроме того, Ковальчук Владимир Иванович заявил о взыскании с ответчика судебных расходов в сумме 27 000 рублей на оплату услуг адвоката. В обоснование представил соглашение об оказании юридической помощи N1-К от 01.12.2009, квитанции к приходным кассовым ордерам N000009 от 20.12.2009 на 18 500 рублей и N000012 от 29.01.2010 на 8 500 рублей.

Ответчик и третьи лица в заседание суда не явились, о месте и времени заседания извещены надлежащим образом, запрошенные судом документы и письменный отзыв на иск не представили, в связи с чем дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В обоснование своих требований истцы ссылаются на установление путем проведения почерковедческой экспертизы факта совершения подписей на договорах купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Далькомфлот» от имени истцов путем копирования с помощью какого-либо технического приема с одного и того же оригинала подписей истцов. Кроме того, истцы ссылаются на имеющееся решение Арбитражного суда Приморского края от 21.12.2009 по делу NА51-18014/2009 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Далькомфлот», оформленное протоколом N3 от 03.03.2009.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Далькомфлот» образовано по решению участника общества от 09.03.1999, зарегистрировано в качестве юридического лица 01.12.2002, присвоен ОГРН 1022501296289.

08.09.2009 проведено общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Далькомфлот», на котором принято решение об избрании на должность директора Волкова И.А.

Данное решение принято тремя гражданами: Третьяковым Сергеем Валентиновичем, владеющем 50% уставного капитала, Бондаренко Владимиром Николаевичем - 25% уставного капитала, Кахановской Ириной Васильевной - 25% уставного капитала общества.

Сведения о доле в уставном капитале общества в размере 50%, принадлежащей Третьякову С.В. основаны на решении общего собрания общества от 03.03.2009, оформленного протоколом N3.

Считая, что общее собрание общества проведено 08.09.2009 с нарушением их прав, а именно: незаконности утверждения о владении Третьяковым С.В. долей общества в размере 50% уставного капитала, с нарушением порядка проведения собрания, отсутствие кворума при принятии решения, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Заслушав пояснения представителя истцов, исследовав представленные доказательства по делу, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с п.1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.12.2009 по делу NА51-18014/2009 решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Далькомфлот», оформленное протоколом N3 от 03.03.2009, признано недействительным по мотиву установления фактов приятия решения о выводе истцов из состава участников общества на основании поддельных документов - договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества и совершения от имени истцов в протоколе N3 от 03.03.2009 подписей, воспроизведенных в документе «в подражании» подлинным подписям истцов (справка эксперта N804 от 12.11.2009, , N857 от 10.12.2009).

Кроме того, факт отсутствия истцов и их представителей на общем собрании участников общества, проведенном 08.09.2009, подтверждается протоколом N5 от 08.09.2009 и не оспорен ответчиком.

Также истцы не были уведомлены о предстоящем собрании участников общества. Доказательства обратного не представлены.

Решение на собрании 08.09.2009 принято с нарушением положений статей 36 п.5 и 37 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.29.11 и п.29.18 Устава общества - в отсутствие кворума.

Учитывая изложенное, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Далькомфлот», оформленное протоколом N5 от 08.09.2009, признается судом недействительным.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Понесенные истцом Ковальчуком Владимиром Ивановичем расходы на оплату услуг представителя также признаны судом обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном объеме в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом разумности их пределов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Далькомфлот», оформленное протоколом N5 от 08.09.2009.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Далькомфлот» в пользу Ковальчука Владимира Ивановича 1 000 (одну тысячу) рублей государственной пошлины по иску, в пользу Ковальчука Олега Ивановича 1 000 (одну тысячу) рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Далькомфлот» в пользу Ковальчука Владимира Ивановича 27 000 (двадцать семь тысяч) рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка