ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 07 июня 2010 года Дело N А41-33620/09

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2010 года Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2010 года Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р., судей Быкова В.П., Катькиной Н.Н., при ведении протокола судебного заседания: Очировой Н.А., Малороевой Р.М.,

при участии в заседании: от Скворцова И.Ю.: Скворцов И.Ю., Милантьев И.А., представитель по доверенности от 26.10.2009 г., от Нечаева А.М.: представитель не явился, извещен надлежащим образом, от Шелест Е.И.: Анисимов А.К., представитель по доверенности ль 20.10.2008 г.; Панков Д.П., представитель по доверенности от 20.10.2008 г., от ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ»: директор Скворцов И.Ю., Протокол N2 от 25.09.2006 г., от УФРС по Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Скворцова Игоря Юрьевича, Нечаева Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2010 года по делу NА41-33620/09, принятое судьей Ивановой Н.М., по иску Скворцова Игоря Юрьевича, Нечаев Александра Михайловича к Шелест Елене Ивановне при участии третьих лиц: ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ», УФРС по Московской области о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Скворцов Игорь Юрьевич и Нечаев Александр Михайлович обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Шелест Елене Ивановне о признании сделки, связанной с возвратом Шелест Е.И. при ее выходе из состава учредителей общества, земельных участков, внесенных ею в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Дачное хозяйство «ГОРКИ» (ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ») недействительной (ничтожной сделкой) не порождающей правовые последствия и признать ее недействительной с момента ее совершения. Применить последствия недействительности (ничтожности) сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено УФРС по Московской области.

До рассмотрения дела по существу, истцы в порядке ст. 49 АПК РФ, ходатайствуют об уточнении исковых требовании и просят суд:

- Признать сделку, связанную с возвратом (передачей) Шелест Е.И. при ее выходе из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Дачное хозяйство «Горки», двух земельных участков: земельный участок с кадастровым номером 50:04:0180402:22 площадью 93788 кв.м, и земельного участка с кадастровым номером 50:04:0180402:23 площадью 5112 кв.м., находящихся по адресу: Московская область, Дмитровский район, Кузяевский со., деревня Горки, внесенных ею в уставный капитал общества ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ» недействительной (ничтожной сделкой) не порождающей правовые последствия и признать ее недействительной с момента ее совершения.

- Применить последствия недействительности (ничтожности) сделки: возвратить земельные участки с кадастровым номером 50:04:0180402:22 площадью 93788 кв.м, и земельный участок с кадастровым номером 50:04:0180402:23 площадью 5112 кв.м., находящихся по адресу: Московская область, Дмитровский район, Кузяевский со., деревня Горки, в уставный капитал общества ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ».

Определением от 01 декабря 2009г., в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участи в деле было привлечено ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ». Решением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Скворцов И.Ю., Нечаев А.М. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители Скворцова И.Ю. и Нечаева А.М. указали, что настоящее дело должно рассматриваться в Арбитражном суде города Москвы, поскольку ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ» зарегистрировано в г. Москве.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя УФРС по Московской области, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Как установлено судом первой инстанции, 20 сентября 2005г. истцами и ответчиком было принято решение о создании ООО «Дачное хозяйство «Горки», оформленное Протоколом N 1.

Уставной капитал был сформирован в следующем порядке:

- Скворцов И.Ю. внес денежные средства в размере 220 956 руб. 73 коп., что составило 26 % Уставного капитала общества;

- Нечаев А.М. внес денежные средства в размере 212 458 руб. 39 коп., что составило 25% Уставного капитала общества;

- Шелест Е.И. внесла в Уставной капитал имущество, состоящее из двух земельных участков: кадастровый номер 50:04:0180402:22 площадью 93788 кв.м. и земельный участок с кадастровым номером 50:04:0180402:23 площадью 5112 кв.м., которые были оценены участниками в 416418, 46 руб., что составило 49% уставного капитала.

Юридическое лицо зарегистрировано в установленном законом порядке 24.10.2005г.

19 декабря 2005г. вышеуказанные земельные участки были зарегистрированы на праве собственности за ООО «Дачное хозяйство «Горки».

26 сентября 2006г. ответчик подает заявление об исключении ее из состава участников ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ» с передачей ей пая в натуре в виде земельных участков.

Решением общего собрания участников ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ» от 25.09.2005г. удовлетворено заявление ответчика, о выходе из состава участников Общества и решено выделить Шелест Е.И., имущество в натуре в виде двух спорных земельных участков. Уставной капитал общества был уменьшен до 433 415 руб. 12 коп. и перераспределен между оставшимися учредителями.

Имущество передано ответчику по акту приема передачи от 25.09.2006г.

Согласно Решению Арбитражного суда Московской области от 14.04.2009г. по делу N А41-19585/08 (оставленному в силе Постановлением Десятого Арбитражного Апелляционного суда от 10.06.2009г. и Постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 28.08.2009г.), имеющим преюдициальность для настоящего дела, «директор Общества Скворцов И.Ю., совместно с Ответчиком в ноябре 2006г. обратился в Дмитровский отдел УФРС для регистрации перехода права собственности от ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ» к Шелест Е.И. и 08.12.2006 года право Шелест Е.И. было зарегистрировано, что подтверждается распиской о приеме документов на регистрацию, выданной Дмитровским отделом УФРС по Московской области, приобщенной к материалам дела».

Истцы просят признать недействительной (ничтожной) сделку, связанную с возвратом Ответчику земельных участков при ее выходе из состава участников.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции и передаче дела для рассмотрения в соответствии с подсудностью.

В соответствии со ст. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, истцами которых являются учредители, участники, члены юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам, в основе определения, которого лежит предмет требования, его специфика предопределяет место рассмотрения.

В рамках настоящего иска заявлены требования о признании недействительной сделки, связанной с возвратом (передачей) Шелест Е.И. при ее выходе из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Дачное хозяйство «Горки», двух земельных участков: земельный участок с кадастровым номером 50:04:0180402:22 площадью 93788 кв.м, и земельного участка с кадастровым номером 50:04:0180402:23 площадью 5112 кв.м., находящихся по адресу: Московская область, Дмитровский район, Кузяевский со., деревня Горки, внесенных ею в уставный капитал общества ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ» недействительной (ничтожной сделкой) не порождающей правовые последствия и признать ее недействительной с момента ее совершения, а также применении последствий недействительности (ничтожности) сделки: возвратить земельные участки с кадастровым номером 50:04:0180402:22 площадью 93788 кв.м, и земельный участок с кадастровым номером 50:04:0180402:23 площадью 5112 кв.м., находящихся по адресу: Московская область, Дмитровский район, Кузяевский со., деревня Горки, в уставный капитал общества ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ».

Арбитражным апелляционным судом установлено, что ООО «Дачное хозяйство «ГОРКИ» зарегистрировано по адресу: г. Москва, ул. Веревская, д. 5, что подтверждено соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ от 01.06.2010 г.

Поскольку настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений урегулированных положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах", руководствуясь положениями статьи 38 и части 8 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что настоящее дело подлежало рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Сформулированное правило означает, что, если арбитражный суд принял дело к своему производству с нарушением правил подсудности, и нарушение выявлено на стадии судебного разбирательства, суд, руководствуясь упомянутой нормой Кодекса, обязан исправить допущенное процессуальное нарушение и передать дело на рассмотрение другого суда, которому это дело подсудно.

Между тем, суд первой инстанции дело по подсудности не направил, а принял по делу решение, нарушив статью 47 Конституции Российской Федерации, согласно которой никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

При таких обстоятельствах решение по делу нельзя признать законным и оно подлежит отмене, а дело - направлению в Арбитражный суд города Москвы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 4 части 1 статьей 270, пунктом 2 статьи 269, статьей 39, пунктом 4 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2010 года по делу NА41-33620/09 отменить.

Дело направить по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка