• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 июня 2010 года Дело N А56-79259/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2010 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2010 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой, судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной, при ведении протокола судебного заседания: Е.А. Смирновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-5783/2010, 13АП-5781/2010, 13АП-7008/2010) ООО "Энергострой", ЗАО "Совместное предприятие ЕЕЕ Энергия Экология Инжиниринг"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.10г. по делу N А56-79259/2009 (судья В.Б. Жбанов), принятое

по иску ООО "Энергострой"

к ЗАО "Совместное предприятие ЕЕЕ Энергия Экология Инжиниринг" о взыскании 11 011 474 руб. 56 коп.,

при участии: от истца: представителя Пушкиной А.А. по доверенности от 10.08.09г., от ответчика: представителя Парамоновой Р.Д. по доверенности от 01.04.10г., Никифорова В.А. по доверенности от 28.05.10г.,

установил:

ООО "Энергострой" (далее - Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Совместное предприятие ЕЕЕ Энергия Экология Инжиниринг" (далее - Ответчик, Предприятие) о взыскании 11 011 474 руб. 56 коп. по договору займа N 09-04 от 15.05.2009.

Судом первой инстанции принято к рассмотрению встречное исковое заявление Ответчика о признании договора займа N 09-04 от 15.05.2009 недействительной сделкой.

Решением суда первой инстанции от 20.02.2010 с Ответчика в пользу Общества взыскано 10 000 000 руб. займа и 975 569 руб. 14 коп. процентов за пользование займом. В удовлетворении встречного искового заявления Предприятия о признании договора займа N 09-04 от 15.05.2009 недействительной сделкой отказано.

В апелляционной жалобе Общество просит решение суда изменить, дополнив его резолютивную часть указанием на взыскание с Ответчика 35 905 руб. 42 коп. процентов за нарушение сроков выплаты процентов за пользование займом, поскольку судом не было принято решение по одному из заявленных в иске требований.

Предприятие также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении основного иска отказать, встречный иск удовлетворить, ссылаясь на неправомерный вывод суда об отсутствии у Ответчика нарушенных прав вследствие заключения договора займа, а также на необоснованное удовлетворение требований Общества о взыскании предусмотренных договором процентов за период после направления Обществом требовании о досрочном возврате займа.

Представители сторон в судебном заседании апелляционного суда доводы своих апелляционных жалоб поддержали, против удовлетворения жалобы противоположной стороны в споре возражали.

В судебном заседании апелляционного суда 10.06.2010 был объявлен перерыв до 13 час. 45 мин. 17.06.2010. После перерыва заседание продолжено.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

15.05.2009 между сторонами был заключен договор займа N 09-04 (далее - Договор), во исполнение которого первая часть займа в сумме 10 000 000 руб. была перечислена на счет Ответчика 19.05.2009.

В соответствии с подпунктами «б» и «в» пункта 2.2. Договора Ответчик обязался уплачивать Обществу проценты за пользование займом ежемесячно в размере 30 % годовых с уплатой в срок не позднее 28 числа каждого месяца. 06.07.2009 Ответчик оплатил Обществу проценты в сумме 347 718 руб. 53 коп.

Согласно пункту 1.3. Договора Ответчик в обеспечение исполнения Договора обязался предоставить Обществу в залог нежилое здание, площадью 499,7 кв. м., а также земельный участок, площадью 583 кв. м., кадастровый номер 78:1519:4, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, Атаманская улица, дом 3/6, лит. П.

В связи с тем, что договор залога не был зарегистрирован, Общество, ссылаясь на невыполнение Ответчиком обязательства по обеспечению возврата суммы займа, письмом от 17.08.2009 потребовало от Ответчика досрочно возвратить заем и уплатить проценты за пользованием им.

Неисполнение Ответчиком обязанности по досрочному возврату суммы займа и уплаты процентов послужило основанием для обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд.

Не оспаривая факта предоставления займа, а также правомерности досрочного отказа Общества от Договора, Предприятие в апелляционной жалобе ссылается на недействительность Договора как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, заключенной с нарушением порядка, предусмотренного Федеральном законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

При оценке обоснованности доводов апелляционной жалобы Предприятия апелляционный суд исходит из следующего.

Факт соответствия оспариваемого договора критериям, определенным Законом для сделок с заинтересованностью, подтверждается материалами дела

.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из пункта 1 статьи 84 Закона, в соответствии с которым суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии следующего обстоятельства: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Апелляционный суд считает, что Предприятие не доказало наличия предусмотренных пунктом 1 статьи 84 Закона условий для признания Договора недействительным.

Ссылки Предприятия на чрезмерно высокий размер процентов за пользование займом по Договору (30 % годовых) не представляются убедительными, исходя из установленного ст. 421 ГК РФ принципа свободы договора. Несоответствие установленных Договором процентов среднему размеру ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации за 2009 год (10 % годовых) само по себе не свидетельствует о причинении Предприятию убытков вследствие несоблюдения порядка совершения сделки с заинтересованностью.

Апелляционный суд считает обоснованными доводы Общества относительно того, что при оценке отношений кредитования между лицами, не являющимися банками или иными кредитными организациями, установление в качестве платы за пользование займом среднего размера ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации не соответствует коммерческим интересам займодавца, поскольку не обеспечивает прибыли, получаемой при сравнимых обстоятельствах профессиональным участником рынка кредитования.

Не представляются убедительными ссылки Предприятия на то, что часть полученных в заем денежных средств была направлена на погашение ранее полученных займов от генерального директора Предприятия и Петрова В.К., являвшегося сотрудником участника Предприятия Шаховского А.В. Указанные доводы не нашли безусловного подтверждения в материалах дела и также не свидетельствуют о причинении Предприятию убытков, поскольку исполнение обязательств по возврату заемных средств является гражданско-правовой обязанностью лица. Доказательств в подтверждение условий, на которых были получены названные выше кредиты, Предприятием не представлено.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств причинения Предприятию убытков от заключенной сделки, встречный иск правомерно оставлен судом первой инстанции без удовлетворения.

В отношении удовлетворения судом основного иска Общества апелляционным судом установлено следующее.

Предметом данного иска является взыскание с Предприятия суммы займа в размере 10 000 000 руб., а также установленных Договором процентов за пользование займом и процентов за несвоевременную выплату процентов за пользование займом. При этом оба вида процентов начислены Обществом по состоянию на момент обращения с настоящим иском в арбитражный суд без учета того, что письмом от 17.08.2009 Общество потребовало от Ответчика досрочно возвратить заем и уплатить проценты за пользованием им.

Вместе с тем, апелляционный суд считает, что в соответствии с пунктом 3 статьи 450 ГК РФ и ст. 813 ГК РФ Общество, направив Предприятию письмо от 17.08.2009 с требованием о досрочном погашении займа, тем самым выразило свою волю на отказ от исполнения Договора, что соответствует положениям пункта 3 статьи 450 ГК РФ, предусматривающего возможность отказа стороны от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке.

При таких обстоятельствах взыскание предусмотренных Договором процентов за пользование займом и за нарушение сроков уплаты названных процентов за период после расторжения Договора является неправомерным. Как следует из уточненного расчета Общества, не оспоренного Ответчиком, сумма процентов за пользование займом за период с 19.05.2009 по 17.08.2009 составила 400 226 руб. 68 коп., сумма процентов за несвоевременную выплату процентов за пользование займом за период с 29.05.2009 по 17.08.2009 - 27 143 руб. 55 коп.

Учитывая то, что Ответчиком не представлено доказательств погашения задолженности по Договору, в том числе уплаты предусмотренных Договором процентов, апелляционный суд считает требования Общества подлежащими удовлетворению в соответствии со ст.ст. 307, 309, 807, 809, 813 ГК РФ, в связи с чем взысканию с Ответчика подлежат 10 000 000 руб. долга, 400 226 руб. 68 коп. процентов за пользование займом и 27 143 руб. 55 коп. процентов за нарушение сроков уплаты названных процентов. В удовлетворении остальной части основного иска и в удовлетворении встречного иска следует отказать.

На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению.

Расходы сторон по делу распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.10г. изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции.

Взыскать с ЗАО "Совместное предприятие ЕЕЕ Энергия Экология Инжиниринг" в пользу ООО "Энергострой" 10 000 000 руб. долга, 400 226 руб. 68 коп. процентов за пользование займом, 27 143 руб. 55 коп. процентов за просрочку возврата займа, а также 1 511 руб. 94 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и 63 026 руб. 83 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части иска и в удовлетворении встречного иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

     Председательствующий
Я.В.Барканова
Судьи
И.А.Серикова
И.А.Тимухина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-79259/2009
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 24 июня 2010

Поиск в тексте