• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июня 2010 года Дело N А41-1123/10

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2010 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А., судей Быкова В.П., Мальцева С.В., при ведении протокола судебного заседания: Малороевой Р.М.,

при участии в заседании: от истца: Дупак О.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 03.09.2010 г. по реестру за N 10262), Фроловой Н.В., представителя (доверенность от 02.09.2009 г.), от ответчиков: от ООО «Гарант Протекшн»: Митрохина А.И., адвоката (доверенность от 28.04.2010 г.),

от ООО «Союз-Гарант»: Митрохина А.И., адвоката (доверенность от 08.12.2009 г.), Апариной О.С., адвоката (доверенность от 09.06.2010 г.), Петросяна Г.А., представителя (доверенность от 09.06.2010 г.),

от МРИ ФНС N 17 по Московской области: Григоренко Е.В., представителя (доверенность N04-14/00013 от 17.05.2010 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества Племзавод «Петровское» на решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2010 года по делу NА41-1123/10, принятое судьей Горшковой М.П., по иску Закрытого акционерного общества Племзавод «Петровское» к Обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Гарант», Обществу с ограниченной ответственностью «Гарант - протекшон» (далее - ООО «Гарант - Протекшн») о признании недействительным решения N 1/9 от 25 марта 2009 года и утвержденного на нем устава общества, возложении на налоговый орган обязанностей по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество Племзавод «Петровское» (далее - ЗАО Племзавод «Петровское») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Гарант» (далее - ООО «Союз-Гарант»), Обществу с ограниченной ответственностью «Гарант - Протекшн» (далее - ООО «Гарант - Протекшн») со следующими требованиями:

- о признании недействительным решения единственного участника ООО «Союз-Гарант» N1/09 от 25 марта 2009 года,

- о признании недействительным устава, утвержденного решением N 1/09 от 25.03.2009, - о возложении на Межрайонную ИФНС N 17 по Московской области обязанностей по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, путем прекращения записи об исключении ООО Племзавод «Петровское» из числа учредителей ООО «Союз-Гарант».

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (том 1, л.д. 50-51). Не согласившись с данным судебным актом, ЗАО Племзавод «Петровское» подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Считает, что судом первой инстанции не учтено, что на момент государственной регистрации общества уставной капитал не был оплачен учредителями в полном объеме. Кроме того, не согласен с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представители ООО «Союз-Гарант» и ООО «Гарант Протекшн» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения. Представитель МРИ ФНС N 17 по Московской области просил решение суда оставить без изменения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены решения суда отсутствуют.

Из материалов дела судом установлено, что ООО «Союз-Гарант» учреждено ООО «Гарант Протекшн» (владело 45 процентами уставного капитала) и ЗАО Племзавод «Петровское» (владело 55 процентами уставного капитала) (учредительный договор и устав утверждены на общем собрании участников 06 сентября 2005 г.) (том 1, л.д.

25-34, 34-54).

В качестве юридического лица общество зарегистрировано 14 декабря 2005 г.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 30.09.2009 г. следует, что единственным участником ООО «Союз-Гарант» значится ООО «Гарант Протекшн» (том 1, л.д. 55-60).

Основанием для внесения изменений в учредительные документы явилось решение участника N 1/09 от 25 марта 2009 г.

Согласно решению N 1/09 от 25 марта 2009 г., из состава участников ООО «Союз-Гарант» выведено ЗАО Племзавод «Петровское»; внесены изменения в учредительные документы ООО «Союз-Гарант», связанные с изменением состава участников общества и адреса местонахождения общества, утверждена новая редакция устава общества (том 3, л.д. 29).

Истец, заявляя требование о признании недействительным решение участника

N 1/09 от 25 марта 2009 г., ссылался проведение собрания без уведомления второго участника общества - ЗАО Племзавод «Петровское», отсутствие кворума при принятии решения.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из отсутствия у истца статуса участника ООО «Союз-Гарант». Апелляционный суд считает этот вывод обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании участников общества или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему иску входят обстоятельства, связанные с наличием у истца статуса участника общества.

В материалах дела имеется заявление ЗАО Племзавод «Петровское» от 27 августа 2008 г. исх. N269 о выходе из состава участников ООО «Союз-Гарант» (том 1, л.д. 120).

В заседании апелляционного суда представитель истца не оспаривал факт подачи заявления о выходе из состава участников общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998г. N1 4-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции закона, действовавшей на момент подачи заявления ЗАО Племзавод «Петровское» о выходе из ООО «Союз-Гарант»), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, право выхода участника из общества является безусловным и реализуется путем подачи заявления о выходе.

Подав заявление о выходе, ЗАО Племзавод «Петровское» реализовало предоставленное ему законом право выхода из ООО «Союз-Гарант» и вышло из состава участников данного общества 27 августа 2008г., утратив тем самым все права участника общества, и прекратив обязанности участника ООО «Союз-Гарант», предусмотренные законом. При этом причины выхода из состава участников не имеют правового значения.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения участника N 1/09 от 25 марта 2009 г. и на момент предъявления иска в суд (21 декабря 2009 года) истец не являлся участником общества и не имел права на обжалование этого решения.

При таких обстоятельствах по делу суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ЗАО Племзавод «Петровское» не является тем лицом, которое может оспаривать решение общего собрания ООО «Союз-Гарант» от 06 сентября 2005 года, и правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы относительно незаконной регистрации юридического лица отклоняются, поскольку им давалась оценка при рассмотрении дела N А41-17632/08 (решение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2009 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2009 г., постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2009) (том 3, л.д. 8-13, 14-22, 23-28).

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта у апелляционного суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2010 года по делу NА41-1123/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

     Председательствующий
Г.А.Куденеева
Судьи
В.П.Быков
С.В.Мальцев

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А41-1123/10
Принявший орган: Десятый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 23 июня 2010

Поиск в тексте