• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 июня 2010 года Дело N А55-18787/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца Кучаевой Марии Викторовны - представитель Кудаков А.А. по доверенности от 12.11.2007 г.,

от ответчиков Зотовой Надежды Олеговны - представитель Кочергина О.В. по доверенности от 05.02.2010 г.,

от ООО «Отдых» - представитель Савин А.В. по доверенности от 28.07.2009 г.,

от третьего лица Межрайонной инспекции ФНС России N 3 по Самарской области - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 июня 2010 года в помещении суда в зале N 7 дело N А55-18787/2007 по иску Кучаевой Марии Викторовны, п. Балашейка, Сызранский район, Самарская область, к Зотовой Надежде Олеговне, г. Самара и обществу с ограниченной ответственностью «Отдых», г. Сызрань, Самарская область, о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Кучаева Мария Викторовна, Самарская область, Сызранский район, поселок Балашейка (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к участнику ООО «Отдых» Зотовой Надежде Олеговне, Самарская область, г.Сызрань (далее ответчик), ООО «Отдых» (далее - общество) об истребовании из чужого незаконного владения Зотовой Н.О. долю в размере 100% уставного капитала ООО «Отдых» номинальной стоимостью 185 000 руб.

С учетом принятых судом первой инстанции изменений исковых требований Кучаева М.В. (истец) заявила о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» от 15 февраля 2006 года в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи о Зотовой Надежде Олеговне как учредителе (участнике) юридического лица- ООО «Отдых» (ОГРН 1026303059749, ИНН 6325026186, место нахождения 446020, Самарская область, г.Сызрань, ул.Курортная, д.6) и собственнике доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Отдых»; восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о Кучаевой Марии Викторовне как о собственнике доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Отдых» и единственном учредителе (участнике) данного общества (с учетом изменений предмета иска, принятого определением суда от 05 февраля 2008 года и в судебном заседании 18 апреля 2008 года).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2008 г. иск удовлетворен в полном объеме (т. 2 л.д. 97).

Не согласившись с принятым судебным актом, Зотова Н.О. и ООО «Отдых» 28 мая 2008 г. обратились с апелляционной жалобой, в которой просили отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2008 г., в связи с наличием безусловных оснований (рассмотрение дела в отсутствии надлежащего извещения ответчика - Зотовой Н.О.), решение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2008 г. по делу N А 55-18787/2007 отменено, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (т. 2 л.д. 176).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена Межрайонная инспекция ФНС N 3 по Самарской области.

28 мая 2009 г. в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство истца от 26 мая 2009г. об изменении предмета иска, в котором истец - Кучаева М.В. просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» от 15 февраля 2006г., заключенный между Кучаевой Марией Викторовной и Зотовой Надеждой Олеговной, недействительным.

Восстановить положение, существовавшее до нарушения права Кучаевой М.В. на корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью «Отдых», и определить долю участия Кучаевой Марии Викторовны (п. Балашейка, Сызранский район, Самарская область) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Отдых» (ОГРН 1026303059749, ИНН 6325026186, местонахождение:446020, Самарская область, г. Сызрань, ул. Курортная, д.6) в размере 100% уставного капитала (т. 4 л.д. 61).

В связи с рассмотрением дела по правилам первой инстанции, изменение предмета иска принято судом апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокольное определение от 04 июня 2009 г. - т. 4 л.д. 138).

Постановлением апелляционной инстанции от 15 июня 2009г. исковые требования полностью удовлетворены.

Суд признал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» от 15 февраля 2006г. заключенный между Кучаевой Марией Викторовной и Зотовой Надеждой Олеговной, недействительным.

Восстановил положение, существовавшее до нарушения права Кучаевой М.В. на корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью «Отдых», признав за ней право на 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Отдых» (ОГРН 1026303059749, ИНН 6325026186, местонахождение:446020, Самарская область, г. Сызрань, ул. Курортная, д.6) - т. 4 л.д. 154.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского Округа от 10 августа 2009г. удовлетворена кассационная жалоба ответчика - Зотовой Н.О, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2009г. отменено с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционный суд на том основании, что при рассмотрении дела суд не учел изменение предмета иска со стороны истца от 26.05.2009г., в связи с чем, спор должен быть разрешен с учетом удовлетворения или отклонения ходатайства истца от 25.05. 2009 об изменения предмета иска. (т. 5 л.д. 63).

Определение арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2009г. дело принято к новому рассмотрению судом апелляционной инстанции (т. 5 л.д. 75).

При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции, рассматривающий дело по правилам суда первой инстанции, удовлетворил ходатайство истца об изменении предмета иска, заявленного 26 мая 2009г. (т. 4 л.д. 61-64), назначил экспертизу оспариваемого договора купли-продажи доли уставного капитала от 15 февраля 2006г., передаточного акта от 15 февраля 2006г. (т. 5 л.д.119, 159), расходного кассового ордера от 16 февраля 2006г. (т.6 л.д. 119).

В связи с чем рассмотрение дела N А55-18787/2007 было приостановлено.

По поступлении в суд заключения эксперта по второй экспертизе подписи расходного кассового ордера от 16 февраля 2006г. производство по делу было возобновлено определением суда от 4 мая 2010 г. с назначением судебного заседания на 1 июня 2010г. (т. 7 л.д. 33).

В связи с изменением состава суда, апелляционная инстанции осуществляет рассмотрение дела заново, с заслушивания сторон по существу спора, что отражено в определении суда от 4 мая 2010 (т. 7 л.д. 32).

Представители истца - Кучаевой М.В., ООО «Отдых» исковые требования поддержали в полном объеме с учетом изменения предмета иска, принятого судом (т. 4 л.д. 61), что отражено в протоколе судебного заседания.

Пояснили, что у истца не было намерения на продажу своей доли и две проведенные экспертизы подтвердили, что договор купли-продажи доли уставного капитала от 15 февраля 2006г., передаточный акт от 15 февраля 2006г., расходный кассовый ордер от 16 февраля 2006г Кучаева М.В. не подписывала.

Представитель ответчика - Зотовой Н.О. просит в удовлетворении иска отказать, так как, несмотря на выводы экспертизы, фактически участником ООО «Отдых» с долей уставного капитала 100% является Зотова Н.О., что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ и тем, что на протяжении этих лет Зотова Н.О. фактически осуществляла руководством общества.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о назначении повторной почерковедческой экспертизы документа - расходного кассового ордера от 16 февраля 2006г на имя Кучаевой М.В., со ссылкой на мнение специалиста ООО «Центр независимой экспертизы» об имеющихся нарушениях в проведенной экспертизе.

Заявлено о приобщении к материалам дела указанной «консультации специалиста», постановления от 8.02.2009 о прекращении уголовного дела N 200824276 по факту мошеннических действий по передаче доли уставного капитала ООО «Отдых».

Ходатайства рассмотрены судом в соответствии со ст. 159 АПК РФ и представленные документы приобщены к материалам дела.

Ходатайство о назначении повторной почерковедческой экспертизы документа - расходного кассового ордера от 16 февраля 2006г, оставлено без удовлетворения в связи со следующим:

экспертиза данного документа проведена квалифицированным сотрудником Самарской лаборатории судебной экспертизы (заключение от 12.04.2010 - т. 7 л.д. 9),

представитель ответчика ссылается на мнение иного специалиста, изложенное в представленной «консультации специалиста ООО «Центр независимой экспертизы» о нарушениях в методике проведения экспертизы, описания вариантов исследования,

мнение иного специалиста не является объективным и безусловным основанием, позволяющим усомниться в обоснованности экспертизы, проведенной специалистом Самарской лаборатории судебной экспертизы и доказательств противоречивости выводов данной экспертизы суду не представлено, а при анализе полного текста заключения эксперта, приложений к нему, видно, что предметом исследования была именно фамилия Кучаевой и иные доводы «консультации специалиста», вырванные из текста всего заключения, не доказывают необходимости проведения новой экспертизы.

Следовательно, оснований для повторной экспертизы в соответствии с требованиями ст. 87 АПК РФ в данном случае нет.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы искового заявления, в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда считает исковые требования Кучаевой М.В. подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из устава ООО «Отдых», договора от 10.01.2000г. Юдкевичем В.Б. и Кучаевой М.В. учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Отдых» с долей вкладов участников в уставной капитал: Юдкевич В.Б. - 30%, Кучаева М.В. - 70%. (т. 2 л.д. 5, 12).

Впоследствии доли участников изменялись решениями собрания учредителей, внесением изменений в устав общества (т. 2 л.д. 28, 31, т. 1 л.д. 41, 64), что лица, участвующие в деле не оспаривают, и доля Кучаевой М.В. оставила 100% уставного капитала данного общества.

15 февраля 2006г. оформлен протокол собрания участников ООО «Отдых» за N 2, согласно которому Кучаева М.В. заявила о выходе из состава учредителей с продажей доли в размере 100% уставного капитала общества Зотовой Н.О. за установленную сумму 1 185 000 руб. (т. 1 л.д. 49).

15 февраля 2006 года Кучаева М.В. заключила с Зотовой Н.О. договор купли-продажи доли, согласно которому продала 100% своей доли в уставном капитале общества Зотовой Н.О., что подтверждается актом и внесением последующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждено выпиской от 26 июня 2007г. (т. 1, л.д.13, 17-34).

Предъявляя требования по настоящему делу, истец - Кучаева М.В. указывает, что оспариваемый договор и акт к нему она не подписывала, денежные средства не получала и долю уставного капитала общества не продавала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Таким образом, по общему правилу, для действительности сделки по отчуждению участником принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходима согласованная воля двух сторон (продавца и покупателя), выраженная в письменном виде.

При неоднократных судебных заседаниях по настоящему делу представлялись только копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых от 15 февраля 2006г., заключенного Кучаевой М.В. (продавцом) и Зотовой Н.О. (покупателем) и передаточный акт к договору.

При этом, истец заявлял, что данный договор она не подписывала и ей этот документ никем не представлялся, об изменениях в составе участников она узнала при получении выписки из ЕГРЮЛ за 2007 год, а ответчик заявлял, что подлинный договор утерян.

По запросу суда регистрирующий орган представил официальный ответ, о том, что в регистрационном деле ООО «Отдых» договор купли-продажи доли в уставном капитале от 15 февраля 2006г. и передаточный акт к нему от 15 февраля 2006г. отсутствуют (т. 1 л.д. 52/48).

В соответствии со справкой эксперта N 5237 от 27 июля 2007г., почерковедческой экспертизой N 76 от 27 мая 2008, составленной Экспертно-криминалистическим центром ГУВД Самарской области, в рамках уголовного дела N 200824276, расследуемого по заявлению Кучаевой М.В. в отношении неустановленного лица по признакам состава преступления, предусмотренного статьей 159 Уголовного кодекса Российской Федерации по факту незаконного перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Отдых» от Кучаевой М.В. к Зотовой Н.О., установлено, что подписи от имени Кучевой М.В. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» от 15 февраля 2006г., передаточном акте к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» от 15 февраля 2006г. и протоколе собрания участников N2 от 15 февраля 2006г. выполнены, вероятно не Кучаевой М.В., Варламовой Н.М., Зотовой Н.О., Гараниной И.А., а другим лицом (т.2, л.д.50, 147-149).

При новом рассмотрении данного дела, в судебном заседании 1 октября 2009г., представителем ответчика Зотовой Н.О. был представлен подлинный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» от 15 февраля 2006г. и передаточного акта к нему от 15 февраля 2006г., которые, по пояснению ответчика, нашлись в хранящихся дома у Зотовой Н.О. документах (Т.6 л.д. 106).

Поскольку ранее представлялись копии оспариваемых документов, в целях проверки заявления представителя истца о фальсификации, судом апелляционной инстанции 13 октября 2009г. была назначена почерковедческая экспертиза для определения достоверности подписи истца в оспариваемых документах (т. 6 л.д. 119).

По результатам проведенной экспертизы суду представлено заключение N 3472/4-3 от 20 октября 2009г. эксперта ГУ Самарской лаборатории судебной экспертизы, в котором сделан однозначный вывод, что подпись от имени истца - Кучаевой М.В. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» от 15 февраля 2006г. и передаточного акта к нему от 15 февраля 2006г., выполнены не Кучаевой М.В., а другим лицом, с применением технической подделки (т. 6 л.д. 43-51).

Так как исследуемый договор и передаточный акт к нему представлены ответчиком как подлинные документы, в силу требований ст. 64, 65, 71, 82, 89 АПК РФ, с учетом ранее проведенных исследований в рамках уголовного дела, что оценивается судом наравне с иными доказательствами по делу, на основании заключения эксперта от 20.10.2009г. N 3472/4-3, судебная коллегия считает, что доводы истца о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» от 15 февраля 2006г. и передаточный акт к нему от 15 февраля 2006г. являются фальсифицированными и Кучаева М.В. их не подписывала, являются правомерными.

Ответчик данные обстоятельства не опроверг, следовательно, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» от 15 февраля 2006г., заключенный между Кучаевой М.В. и Зотовой Н.О. является недействительной сделкой.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Возражая против удовлетворения исковых требований, представитель ответчика заявил, что даже, если истец - Кучаева М.В. не подписывала договор и акт от 15 февраля 2006г. купли-продажи доли уставного капитала ООО «Отдых», данная сделка фактически состоялась, что подтверждается тем, что Зотова Н.О. в соответствии с выписками из ЕГРЮЛ является учредителем общества со 100% уставного капитала, осуществляла распорядительные функции делами общества, а также Кучаевой М.В. были выплачены денежные средства, обусловленные договором купли-продажи от 15 февраля 2006г. в сумме 1 185 000 руб. по расходному кассовому ордеру от 16.02.2006г.

Ранее в материалы дела данный документ не предоставлялся.

Так как истец заявил о том, что расходный кассовый ордер от 16.02.2006г. Кучаева М.В. не подписывала и данный документ фальсифицирован, в судебном заседании 25 февраля 2010г. были заслушаны показания свидетелей:

Варламовой Н.М. (директора общества), которая пояснила, что с 2006г. по 2007г. учредителем общества была Зотова Н.О., по ее просьбе оформляла расходный ордер от 16.02.2006г., по фактической передаче денег ничего сказать не может, ордер в документах не регистрировался.

Новиковой (Сосниной) Е.А. (кассира общества), которая пояснила, что с Зотовой Н.О. не знакома, расходный кассовый ордер не оформляла, в документах он не зарегистрирован, деньги по нему, как кассир, не передавала.

Показания свидетелей подробно отражены в протоколе судебного заседания (т. 6 л.д. 117).

Определением суда от 25.02.2010 была назначена почерковедческая экспертиза подписи Кучаевой Марии Викторовны в строке «получил» расходного кассового ордера от 16 февраля 2006г. (т. 6 л.д. 119).

В соответствии с выводами эксперта ГУ Самарской лаборатории судебной экспертизы от 12.04.2010 N 1179/4-3, подпись от имени Кучаевой М.В. в расходном кассовом ордере без номера от 16.02.2006 на имя Кучаевой М.В. на сумму 1 185 000 рублей, расположенная в графе «подпись» в разделе «получил» выполнена не Кучаевой М.В., а другим лицом с подражанием подлинной подписи (т. 7 л.д. 9-14).

В силу правового значения проведенной по определению суда экспертизы, данное заключение, с учетом показаний свидетелей, опрошенных судом, является, в силу ст. 64, 71, 82, 161 АПК РФ, неопровержимым доказательством фальсификации документа - расходного кассового ордера от 16.02.2006г. о получении Кучаевой М.В. (чья подпись признана поддельной) суммы 1 185 000 руб. в качестве платы за проданную долю уставного капитала ООО «Отдых» по недействительному договору купли-продажи от 16.02.2006г.

Судебная коллегия считает необходимым указать, что, при оценке расходного кассового ордера от 16.02.2006г. (т. 6 л.д. 80, т.7 л.д. 15), даже в отсутствии заключения эксперта о поддельности подписи Кучаевой М.В., данное доказательство (расходный ордер) является недопустимым доказательством по делу.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 г. N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" утверждены унифицированные формы первичной документации по учету кассовых операций, к которым относятся: приходный кассовый ордер, расходный кассовый ордер, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов, кассовая книга, книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств.

Расходный кассовый ордер применяется для оформления выдачи наличных денег из кассы организации, для индивидуальных предпринимателей, как в условиях традиционных методов обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается руководителем организации и главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов.

В данном случае расходный кассовый ордер от 16.02.2006г. (т. 6 л.д. 80) выписан в подтверждении исполнения сделки: договора купли-продажи от 15.02.2006 доли в уставном капитале ООО «Отдых» между Кучаевой М.В. (продавец) и Зотовой О.Н (покупатель).

При расчетах между физическими лицами такой документ не употребляется и по условиям данного договора (п. 2.3. - т. 1 л.д. 13) расчеты осуществляются между сторонами - физическими лицами наличными денежными средствами.

Никаких доказательств того, что именно ответчик - Зотова Н.О. исполнила договор и передала истцу - Кучаевой М.В. денежные средства в материалах дела нет, а расходный ордер, выписанный от имени юридического лица - детского санаторного лагеря «Отдых» с указанием дебетового и кредитового счета, таковым документов в силу вышеизложенного, не является.

Указанное в расходном ордере юридическое лицо стороной по оспариваемой сделки не является и, как следует из показания свидетелей - директора Варламовой Н.М. и кассира Сосниной Е.А. (о чем указано выше), от имени юридического лица никакие денежные средства Кучаевой М.В. не передавались, на дату 16.02.2006 детского лагеря «Отдых» не существовало и по бухгалтерской отчетности ООО «Отдых» такой документ не регистрировался.

В нарушении требований ст. 65 АПК РФ доказательств обратного ответчик не представил.

Следовательно, расходный кассовый ордер является фальсифицированным, ненадлежащим доказательством по делу и ответчик не представил суду никаких доказательств в подтверждении состоявшейся сделке по купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» на дату 16 февраля 2006г.

Доводы ответчика о регистрации Зотовой Н.О. в качестве учредителя ООО «Отдых» и о неучастии истца в делах общества, что отражено в постановлении о прекращении уголовного дела от 8.02.2010, не являются относимыми и допустимыми доказательствами юридической правомерности оспариваемой сделки, поскольку участие участника общества в деятельности данного общества является его правом и невыполнение участником предусмотренных уставом обязанностей может быть предметом иного гражданского спора, но не доказывает правомерность перехода доли к третьему лицу.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что наличие действительной воли участника направленной на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (статья 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65, статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) материалами дела не установлено.

Предъявленный Кучаевой М.В. иск, основанный на правилах статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление права участника общества.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в присуждении истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

При таких обстоятельствах, требования Кучаевой М.В. о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Кучаевой М.В. на корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью «Отдых» с определением доли участия в уставном капитале данного Общества в размере 100%, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины и производства экспертиз подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 170, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Исковые требования Кучаевой Марии Викторовны удовлетворить.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» от 15 февраля 2006 г., заключенный между Кучаевой Марией Викторовной и Зотовой Надеждой Олеговной, недействительным.

Восстановить положение, существовавшее до нарушения права Кучаевой Марии Викторовны на корпоративный контроль на обществом с ограниченной ответственностью «Отдых», и определить долю участия Кучаевой Марии Викторовны (п. Балашейка, Сызранский район, Самарская область) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Отдых» (ОГРН 1026303059749, ИНН 6325026186, место нахождения: Самарская область, г. Сызрань, ул. Курортная, д. 6) в размере 100% уставного капитала.

Взыскать с ООО «Отдых», г.Сызрань, Самарская область, в пользу Кучаевой Марии Викторовны, село Старая Рачейка Сызранского района Самарской области, расходы по оплате государственной пошлины и производства экспертиз в сумме 19500 (девятнадцать тысяч пятьсот) рублей.

Взыскать с Зотовой Надежды Олеговны, г.Самара, в пользу Кучаевой Марии Викторовны, село Старая Рачейка Сызранского района Самарской области, расходы по оплате государственной пошлины и производства экспертиз в сумме 19500 (девятнадцать тысяч пятьсот) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

     Председательствующий
Е.Я.Липкинд
Судьи
С.Ю.Каплин
Н.А.Селиверстова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А55-18787/2007
Принявший орган: Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 04 июня 2010

Поиск в тексте