• по
Более 46000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 июля 2010 года Дело N А56-53930/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2010 года Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2010 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горбик В.М. судей Баркановой Я.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Пампу Н.Б.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7966/2010) Ильина А.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2010 по делу N А56-53930/2009 (судья Лилль В.А.), принятое по иску Ильина Алексея Владимировича

к 1. ЗАО "Этера", 2. ООО "Дипартмент", 3. Акбашеву Альберту Альвировичу,

4. Кокуеву Киру Сергеевичу

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: Бравичевой Т.Д. (дов. от 18.09.2009) от ответчиков: 1. Егорова А.Н. (дов. от 01.02.2010), 2. Егорова А.Н. (дов. от 01.02.2010), 3. Чистяковой Е.Н. (дов. от 22.11.2009), 4. Чистяковой Е.Н. (дов. от 22.11.2009)

установил:

Акционер ЗАО «Этера» Ильин Алексей Владимирович (далее - акционер, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Этера» (далее - ЗАО «Этера», общество), Обществу с ограниченной ответственностью «Дипартмент» (далее - ООО «Дипартамент»), Акбашеву Альберту Альвировичу, Кокуеву Киру Сергеевичу о признании недействительным соглашения от 06.08.2008, заключенного между ЗАО «Этера», ООО «Дипартмент», Акбашевым А.А. и Кокуевым К.С., и об обязании Акбашева А.А. возвратить ЗАО «Этера» 250 000 руб. 00 коп., полученных в соответствии с соглашением от 06.08.2008 в редакции дополнительного соглашения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2010 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Ильин А.В. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению истца, суд пришел к неправильному выводу, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Акционер также указал, что по условиям соглашения в редакции дополнительного соглашения ЗАО «Этера» обязалось передать Акбашеву А.А. денежные средства не в счет уплаты за какой-либо товар, а просто без всяких на то оснований.

В отзыве на апелляционную жалобу Акбашев А.А. и Кокуев К.С. согласились с выводом суда о характере сделки, совершенной обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. В обоснование своей позиции ответчики сослались на деятельность, установленную уставом ЗАО «Этера», в соответствии с общероссийским классификатором видов экономической деятельности. По мнению ответчиков, довод истца со ссылкой на то, что денежные средства переданы Акбашеву А.А. без оснований, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и условиям соглашения в редакции дополнительного соглашения.

Распоряжением заместителя Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 на основании части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с болезнью судьи Жиляевой Е.В. дело передано в производство судьи Горбик В.М.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы. Представитель ЗАО «Этера» поддержал позицию подателя жалобы.

Представители ООО «Дипартмент», Акбашева А.А. и Кокуева К.С. возразили на доводы апелляционной жалобы с учетом отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 06.08.2008 между ЗАО «Этера», ООО «Дипартмент», Акбашевым А.А. и Кокуевым К.С. подписано соглашение, в соответствии с которым ЗАО «Этера» приняло на себя обязательство лично либо через аффилированных лиц в течение 4 месяцев с момента подписания соглашения заключить договоры субподряда на выполнение работ (оказание услуг) с компанией, указанной Акбашевым А.А., на общую сумму вознаграждения не менее 500 000 руб.

Согласно пункту 2 соглашения предметом вышеуказанных договоров будет выступать выполнение работ (оказание услуг) по разработке Интернет-ресурса, оформлению веб-сайтов и пр.

Истец обратился с настоящим иском, ссылаясь на то, что соглашение от 06.08.2008 является крупной сделкой и заключено без соблюдения требований, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон) к порядку одобрения крупных сделок.

При рассмотрении данного спора судом установлено, что из пункта 4.2 устава ООО «Дипартмент следует, что Акбашев А.А. и Кокуев К.С. являются участниками этого общества с 20 % долей участия, ЗАО «Этера» - с 60% долей участия.

Вместе с тем пункт 1 соглашения от 06.08.2008 содержит информацию о ЗАО «Этера» как об обладателе 100% уставного капитала ООО «Дипартмент».

Пунктом 3 упомянутого соглашения ЗАО «Этера» обязалось передать Акбашеву А.А. дополнительные денежные средства в счет оплаты приобретенной ЗАО «Этера» доли Акбашева А.А. в уставном капитале ООО «Дипартмент» согласно договору купли-продажи доли от 06.08.2008.

26.11.2008 между этими лицами заключено дополнительное соглашение к соглашению от 06.08.2008. Согласно дополнительному соглашению от 26.11.2008 пункты 1 и 2 соглашения от 06.08.2008 исключены.

Пунктом 5 дополнительного соглашения от 26.11.2008 внесены изменения в пункт 6 соглашения от 06.08.2009. Этот пункт изложен в следующей редакции:

« Акбашев А.А. в течение трех дней с момента получения денежных средств в полном объеме в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения обязуется осуществить перерегистрацию доменного имени www.deepartment.ru. на имя ООО «Дипартмент» с передачей всех прав и обязанностей владельца доменного имени. Акбашев А.А. в полном объеме отчуждает исключительные права на доменное имя www.deepartment.ru. Акбашев А.А. обязуется не создавать препятствий для нормального функционирования доменного имени www.deepartment.ru., размещенного на нем Интернет-ресурса (веб-сайта Deepartment), не блокировать доступ любых третьих лиц к Интернет-ресурсу и пр.».

Пунктом 7.1 соглашения в редакции дополнительного соглашения исключительные права на ряд произведений (АБ-Инвест, Балтинвестстрой, Броко, Дорстройавто, Энергокомплект, Кубок губернатора Лен.области по конкурсу, Макдев, Росстройинвест, Скаут и т.д.), созданных Акбашевым А.А. и Кокуевым К.С. до момента продажи принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Дипартмент», принадлежат соответственно Акбашеву А.А. и Кокуеву К.С. в полном объеме. Акбашев А.А. и Кокуев К.С. вправе использовать указанные произведения по своему усмотрению.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что соглашение от 06.08.2008 в редакции дополнительного соглашения от 26.11.2008 совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности ЗАО «Этера».

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, выступлениях присутствовавших в заседании представителей сторон, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав. В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований к порядку ее одобрения, может быть признана недействительной по иску самого общества или его акционера.

В соответствии пунктом 1 статьи 78 Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Уставом общества могут быть установлены иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое соглашение в редакции дополнительного соглашения совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности ЗАО «Этера».

Апелляционная инстанция полагает соответствующим обстоятельствам дела данный вывод суда, основанный на условиях соглашения в редакции дополнительного соглашения, а также положениях устава ЗАО «Этера», определяющих предмет деятельности общества.

Суд правомерно указал, что поскольку согласно пункту 1 статьи 4 устава ЗАО «Этера», определяющему предмет деятельности общества, получение исключительных прав на доменное имя и использование ряда произведений Интернет-ресурса, является необходимым, обеспечивающим эффективность осуществления обществом запланированных видов хозяйственной деятельности, имеются основания полагать, что оспариваемая сделка в редакции дополнительного соглашения совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного апелляционный суд отмечает, что судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству. Установленным на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 февраля 2010 по делу N А56-53930/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

     Председательствующий
В.М.Горбик
Судьи
Я.В.Барканова
Н.С.Полубехина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-53930/2009
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 26 июля 2010

Поиск в тексте