• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 09 июля 2010 года Дело N А56-86573/2009

Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2010 года. Полный текст решения изготовлен 09 июля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сергиенко А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой Е.Н. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Морозова Михаила Юрьевича к Степанов Константин Владимирович третье лицо: ООО "РЕМСТРОЙМОНТАЖ"

о расторжении купли-продажи доли в уставном капитале при участии

- от истца: представителя Усольцевой И.В., доверенность от 26.11.2009

- от ответчика: представителя Коняткиной Н.А., доверенность от 22.06.2010

- от третьего лица: представителя Мининой А.М., доверенность от 31.05.2010

установил:

Истец - Морозов Михаил Юрьевич обратился с иском к ответчику - Степанову Константину Владимировичу о расторжении договора от 28.04.2009 купли -продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Строймонтаж», применении последствий расторжения договора в виде возврата истцу денежных средств в сумме 300000,00рублей, ответчику - доли, взыскании убытков в размере 2600,00рублей, составляющих расходы, связанные с оформлением сделки, с учетом уточненных истцом исковых требований, согласно заявлению от 22.06.2010.

В качестве третьего лица и участника в деле привлечено ООО "РЕМСТРОЙМОНТАЖ" (далее Общество).

В обоснование иска истец ссылается на неисполнение ответчиком обязательств по договору, выразившихся в неполном представлении документации Общества, а также, наличие оснований, дающих истцу право требовать расторжение договора в одностороннем порядке, предусмотренных договором.

Представитель Общества доводы истца поддержал.

Ответчик исковые требования отклонил, письменного отзыва, доказательств в обоснование возражений не представил, пояснил, что требование истца не подтверждены соответствующими доказательствами.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

28.04.2009 стороны заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "РЕМСТРОЙМОНТАЖ", согласно условиям которого ответчик продал, а истец приобрел указанную долю. Цена сделки составила 300000,00рублей и была уплачена истцом ответчику 14.05.2009, что подтверждено соответствующей распиской и не отрицается ответчиком.

В связи с состоявшейся сменой единственного участника Общества, в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения, согласно которым единственным участником Общества и его генеральным директором является истец - Морозов М.Ю.

15.09.2009 истец направил в адрес ответчика требование о расторжении договора купли-продажи доли, ссылаясь на неудовлетворительные результаты проверки бухгалтерской документации Общества, выявившей задолженность по уплате налогов, ненадлежащее состояние бухгалтерской отчетности, иные нарушения в финансовой деятельности Общества.

24.09.2009 ответчик отклонил требование истца о расторжении договора, ссылаясь на то, что бухгалтерское заключение, представленное истцом в обоснование требование о расторжении договора, не подписано, выводы заключения не соответствуют действительности, задолженность по уплате налогов у Общества отсутствует.

Согласно условиям договора (п. 3.1.3) ответчик обязан был передать истцу документацию Общества, в том числе, документы бухгалтерской отчетности.

Из материалов дела следует, что 21.07., 13.08. и 22.10.2009 документы Общества были переданы ответчиком истцу.

Как утверждает истец документы, в том числе, документы бухгалтерской отчетности, не были переданы ему ответчиком в том объеме, в котором требовались.

В связи с этим истец в октябре 2009 года дважды направлял в адрес ответчика письма с требованием представить недостающие документы.

Ответчик пояснил, что все имеющиеся в Обществе документы были переданы истцу.

В октябре Обществом была проведена ревизионная проверка первичных документов и отчетности Общества за 2006, 2007, 2008 годы, в результате которой, было установлено отсутствие ряда документов, в том числе, документов бухгалтерской отчетности, несоответствие балансовых данных первичным документам бухгалтерского учета, о чем составлен акт ревизии документов от 29.10.2009.

В ноябре 2009 года в Обществе была проведена аудиторская проверка - ООО «СоюзСибАудит» на предмет правильности отражения расчетов с подотчетными лицами (счет 71) в балансе, которая показала наличие недостоверных сведений в балансах 2006, 2007, 2008 годов в строке 625 «»Прочая кредиторская задолженность, показателей в балансах и их несоответствия документам первичного учета.

В связи с тем, что ответчик не согласился с расторжением договора, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут судом только в случаях его существенного нарушения другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительно степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом не приняты во внимание доводы истца о неисполнении ответчиком обязанности передать документацию Общества в полном объеме, так как истец не доказал, что данные обстоятельства повлекли для истца ущерб и он лишился, в связи с этим того, на что рассчитывал.

Кроме того, как утверждает ответчик, документации была передана им истцу в том объеме, в каком у него имелась.

Вместе с тем, условиями договора (п. 5.2) предусмотрено право покупателя расторгнуть в одностороннем порядке договор в случаях выявления у Общества задолженности по уплате налогов и сборов, а также иных платежей, в сумме свыше 300000,00 рублей (п. 5.2.2), а также в случаях превышения уточненных расчетов балансовых показателей более чем на 10% от балансовых показателей, предоставленных в налоговые органы ранее.

Факт наличия задолженности Общества по налогам на сумму свыше 300000,00 рублей не подтверждается материалами дела.

Однако, наличие превышения уточненных расчетов балансовых показателей более чем на 10% от балансовых показателей, предоставленных в налоговые органы ранее, установлено в результате аудиторской проверки и подтверждено соответствующим заключением эксперта от 05.11.2009.

Статьей 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Истец является единственным участником и генеральным директором Общества.

Аудиторская проверка проведена уполномоченной организацией - ООО «СоюзСибАудит» на основании договора, заключенного истцом 29.10.2009.

Доказательств, свидетельствующих об обратном ответчиком не представлено.

При этом у ответчика, ознакомившегося с материалами дела в январе 2010 года, имелось достаточно времени для сбора и представления суду мотивированного отзыва и доказательств в обоснование возражений.

В связи с изложенным договор подлежит расторжению на основании подпункта 2 пункта 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Последствия изменения и расторжения договора предусмотрены статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе, и в отношении договора, исполненного сторонами.

Пунктом 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено право покупателя в случае расторжения договора в одностороннем порядке требовать от продавца возврата покупной стоимости, а также возмещения расходов, связанных с оформлением договора.

Таким образом, имущественные требования истца также являются правомерными и подлежат удовлетворению в предъявленном размере.

Расторжение договора влечет возврат доли Степанову К.В.. и изменение сведений об участниках Общества в ЕГРЮЛ, государственная регистрация которых должна быть произведена регистрирующим органом на основании настоящего судебного акта.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика подлежат взысканию судебные расходы, в том числе, в пользу истца расходы по уплате госпошлины в сумме 2000,00рублей и оплате услуг представителя в сумме 35000,00 рублей, которые подтверждены соответствующими документами, в доход бюджета - госпошлина в сумме 9052,00рублей, недоплаченная истцом при подаче иска по имущественным требованиям.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 100%в уставном капитале ООО "РЕМСТРОЙМОНТАЖ", заключенный 28.04.2009 Степановым Константином Владимировичем и Морозовым Михаилом Юрьевичем и передать указанную долю Степанову Константину Владимировичу.

Взыскать с Степанова Константина Владимировича:

- в пользу Морозова Михаила Юрьевича 300000рублей, 00копеек - стоимость доли, 2600рублей 00копеек - убытки, а также судебные издержки в сумме 2000рублей 00копеек - расходы по госпошлине и 35000рублей 00копеек - по оплате услуг представителю.

- в доход федерального бюджета 9052рублей 00копеек - госпошлину.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

     Судья
Сергиенко А.Н.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-86573/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 09 июля 2010

Поиск в тексте