• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 26 сентября 2012 года  Дело N А43-22171/2011

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2012 года.

Решение изготовлено в полном объеме 26 сентября 2012 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кабакиной Елены Евгеньевны (шифр 12-410),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Земсковой Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционера открытого акционерного общества «Большеарское» Никонова Игоря Александровича, с.Большая Аря Лукояновского района Нижегородской области,

к ответчику: открытому акционерному обществу «Большеарское», с.Большая Аря Лукояновского района Нижегородской области (ИНН 5221005662; ОГРН 1085221000150),

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1. Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области; 2. закрытого акционерного общества «Новый регистратор», г.Москва, в лице Нижегородского филиала, г.Н.Новгород,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

знании дедкействителдьной

айона НО

при участии

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

от 3-х лиц: не явились,

установил:

акционер открытого акционерного общества «Большеарское» Никонов Игорь Александрович, с.Большая Аря Лукояновского района Нижегородской области, обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу «Большеарское», с.Большая Аря Лукояновского района Нижегородской области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче Никоновым И.А. 1/259 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:57:000000:0235, общей площадью 19457000 метров квадратных в оплату размещенных акций ОАО «Большеарское» путем взыскания с ответчика в пользу истца стоимости 1/259 доли в праве на вышеуказанный земельный участок в размере 240694 руб. 98 коп. и обязания реестродержателя - ЗАО «Новый регистратор» - списать с лицевого счета Никонова И.А., зарегистрированного в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Большеарское», 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ГРН 1-01-12767-Е, номинальной стоимостью 100 руб. и зачислить на лицевой счет эмитента - ОАО «Большеарское».

Определением суда от 28.06.2012г. принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки по передаче Никоновым И.А. 1/259 доли в праве общей долевой собственности на вышеозначенный земельный участок в уставный капитал ОАО «Большеарское», взыскав с ответчика в пользу истца стоимость 1/259 доли в размере 89874 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области и закрытое акционерное общество «Новый регистратор», г.Москва, в лице Нижегородского филиала, г.Н.Новгород.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени разбирательства спора, в заседание суда не явились.

Истец ходатайством от 24.07.2012г. просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик ходатайством, поступившим в суд 24.07.2012г., также просит рассмотреть спор без его участия. В отзыве ответчик исковые требования не признал, поскольку оплата акций ОАО «Большеарское» учредителями физическими лицами осуществлялась в форме передачи долей в праве общей долевой собственности на конкретный земельный участок сельскохозяйственного назначения, который был выделен в натуре в счет долей физических лиц, следовательно, положения статьи 12 Федерального закона Российской Федерации «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» к рассматриваемому спору применению не подлежат. Ответчик также указал, что истец добровольно подписал договор о создании ОАО «Большеарское» и принял на себя обязательство передать в уставный капитал общества долю в праве на вышеуказанный земельный участок. Указанный участок был оценен в установленном законом порядке с целью внесения его в уставный капитал, в связи с чем доводы истца в данной части не соответствуют действительности.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области в отзыве указало, что считает требования истца необоснованными, поскольку статья 12 Федерального закона РФ от 24.07.2002г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», в редакции, действующей на момент совершения сделки, на которую истец ссылается в обоснование своих требований, определяет особенности совершения сделок с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения участником долевой собственности, в связи с чем понятия земельной доли и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, образованный в счет выдела земельной доли, не являются идентичными, и как следствие не обладают одинаковым правовым значением с точки зрения порядка реализации прав. Необходимость в предоставлении на государственную регистрацию документов, подтверждающих факт надлежащего использования земельного участка его приобретателями, отсутствовала. Для данного случая применимы общие нормы, регламентирующие порядок внесения имущества в уставный капитал открытых акционерных обществ, в частности ФЗ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

ЗАО «Новый регистратор» отзывом на иск пояснило, что в случае удовлетворения иска обязуется списать акции на основании решения суда; просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии со ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, Никонов И.А. являлся собственником 1/259 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 52:57:000000:235), общей площадью 19457000 метров квадратных, расположенный по адресу: Нижегородская область, Лукояновский район, ОАО «Большеарский», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства.

08.09.2008г. истец внес в уставный капитал ОАО «Большеарское» указанную долю.

26 сентября УФРС по Нижегородской области на основании протокола учредителей ОАО «Большеарское» от 18.07.2006г., договора о создании ОАО «Большеарское» от 18.07.2006г., акта приема-передачи долей от 08.09.2008г. была осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на 1/259 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок к ОАО «Большеарское».

По мнению истца, решение о передаче в уставный капитал земельных долей, принятое общим собранием учредителей, договор о создании ОАО «Большеарское» в части определения формы оплаты акций физическими лицами (пункт 7.2.1.), акт приема-передачи долей заключены с нарушением требований действующего законодательства, поскольку внесение земельной доли возможно было только в уставный капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, каковой ОАО «Большеарское» не являлось. Кроме того, при внесении земельного участка в уставный капитал стоимость этого земельного участка не была определена.

В настоящее время ответчик не является собственником земельного участка, в связи с чем возврат земельной доли невозможен.

При таких обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском и просит взыскать стоимость в денежном выражении.

Рассмотрев материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Правила и ограничения, применяемые в обороту земельных участков и долей в праве общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, то есть к сделкам, установлены Федеральным законом «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Статьей 12 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» определен ограниченный круг лиц, имеющих право приобрести земельную долю без выдела ее в натуре. Так без выделения земельного участка в счет земельной доли участник долевой собственности по своему усмотрению вправе внести ее в уставный (складочный) капитал лишь сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности.

Понятие сельскохозяйственной организации законом не определено. В силу имеющегося пробела по аналогии может быть использовано определение, данное Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому сельскохозяйственной организацией является юридическое лицо, основным видом деятельности которого является производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем 50% доходов организации.

Из материалов дела не следует, что ОАО «Большеарское» является сельскохозяйственной организацией, использующей спорный земельный участок.

В связи с этим истец не имел возможности распорядиться земельной долей путем передачи ее в оплату уставного капитала акционерного общества.

Следовательно, сделка по внесению Никоновым И.А. в уставный капитал ОАО «Большеарское» названной земельной доли является недействительной (ничтожной) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 12 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе.

В связи с тем, что в настоящее время общество не является собственником земельной доли и возвратить ее истцу не имеет возможности, то ОАО «Большеарское» должно возвратить Никонову И.А. стоимость доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в размере 89874 руб. 00 коп., определенную судебной экспертизой (заключение № 00050100122Д от 31.08.2011г.) в рамках дела № А43-3116/2011, решение по которому вступило в законную силу.

Однако последствия недействительности сделки по общему правилу применяются в виде двусторонней реституции, следовательно, со своей стороны, истец также обязан возвратить ответчику все полученное по сделке.

По утверждению истца, не оспоренному ответчиком и подтвержденному выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 05.09.2011г., им в результате совершения оспариваемой сделки получено 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ГРН 1-01-12767-Е, номинальной стоимостью 100 рублей, которые истец обязан возвратить ответчику путем списания со своего лицевого счета и зачисления на счет эмитента.

Расходы по делу в виде государственной пошлины по заявленному истцом требованию составляют 3594 руб. 96 коп., которые по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика. В остальной части последствия недействительности сделки применены судом по собственной инициативе, в связи с чем не оплачиваются государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки по передаче Никоновым Игорем Александровичем 1/259 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №52:57:000000:0235, общей площадью 19457000 кв.м. в уставный капитал ОАО «Большеарское»:

- взыскать с открытого акционерного общества «Большеарское» (ИНН 5221005662 ОГРН 1085221000150), с. Большая Аря Лукояновского района Нижегородской области, в пользу Никонова Игоря Александровича, с. Большая Аря Лукояновского района Нижегородской области, 89 874 рубля стоимости полученного по недействительной сделке;

- обязать Никонова Игоря Александровича, с. Большая Аря Лукояновского района Нижегородской области, возвратить ОАО «Большеарское» (ИНН 5221005662 ОГРН 1085221000150), с. Большая Аря Лукояновского района Нижегородской области, 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ГРН 1-01-12767-Е, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей путем списания их с лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Большеарское» и зачисления на лицевой счет эмитента - ОАО «Большеарское».

Взыскать с открытого акционерного общества «Большеарское» (ИНН 5221005662 ОГРН 1085221000150), с. Большая Аря Лукояновского района Нижегородской области, в доход федерального бюджета 3594 руб. 96 коп. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Н.Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Кабакина Е.Е.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А43-22171/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Нижегородской области
Дата принятия: 26 сентября 2012

Поиск в тексте