СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 01 октября 2012 года  Дело N А71-3720/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Шайхутдиновой Г.А.,

при участии:

от истца - ООО «ЭКО-МЕД»: Вахрушев М.А. по доверенности от 21.09.2012, предъявлен паспорт,

от третьего  лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Кузьминой Тамары Алексеевны: Вахрушев М.А. по доверенности от 16.03.2012, предъявлен паспорт,

от ответчика - Алексеева Дениса Викторовича: Гизатуллин Н.М. по доверенности от 11.03.2012, предъявлено удостоверение,

от ответчика - Алексеева Игоря Викторовича: Гизатуллин Н.М. по доверенности от 21.09.2012, предъявлено удостоверение,

от третьего лица - Увина Валерия Сергеевича: не явились,

от третьего лица - нотариуса Марданшиной Светланы Миннехановны: не явились,

от третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 8 по Удмуртской Республике: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суд)

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, ООО "ЭКО-МЕД", и третьего  лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Кузьминой Тамары Алексеевны,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 02 июля 2012 года  по делу № А71-3720/2012,

принятое судьей Козленко В.Н.,

по иску ООО «ЭКО-МЕД» (ОГРН 1051801825712, ИНН 1834035595),

при участии третьего  лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Кузьминой Тамары Алексеевны,

к Алексееву Денису Викторовичу, Алексееву Игорю Викторовичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Увин Валерий Сергеевич, нотариус Марданшина Светлана Миннехановна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 8 по Удмуртской Республике

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, о применении последствий недействительности сделки,

установил:

ООО «ЭКО-МЕД» (далее - истец) обратилось в суд с иском к Алексееву Д.В. и Алексееву И.В. (ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи 45% доли в уставном капитале ООО «ЭКО-МЕД» от 28.07.2011, заключенного между Алексеевым Д.В. и Алексеевым И.В., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.02.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Увин Валерий Сергеевич, нотариус Марданшина Светлана Миннехановна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 8 по Удмуртской Республике.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требованиями относительно предмета спора, привлечена Кузьмина Т.А.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.07.2012 в удовлетворении требований истца и третьего лица с самостоятельными требованиями отказано.

Кузьмина Т.А., не согласившись с обжалуемым судебным актом, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 производство по апелляционной жалобе Кузьминой Т.А. прекращено в связи с отказом от апелляционной жалобы.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец также обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Указал, что не была заслушана нотариус г.Ижевска Марданшина С.М. Заявление на внесение изменений 22.06.2011 оформлено до заключения договора купли-продажи. Суд не дал оценки доказательствам того, что на момент совершения сделки ответчики были информированы о смерти Кузьмина Е.Г. Судом проигнорирован довод Кузьминой о праве совместной собственности на имущество, нажитое супругами во время брака (ст. 33, 34 Семейного кодекса Российской федерации).

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал.

От ответчиков в суд апелляционной инстанции поступили отзывы, в которых выражено несогласие с доводами жалобы.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражения, изложенные в отзывах, поддержал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «ЭКО-МЕД» было создано и зарегистрировано в установленном порядке 22.12.2005 с присвоением обществу ОГРН 1051801825712, что подтверждается материалами дела.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

При учреждении общества доли в уставном капитале согласно уставу  в редакции от 30.11.2005 были распределены следующим образом: Увину В.С. принадлежало 45 % уставного капитала, Кузьмину Е.Г. - 45 %, Аникаеву А.В. - 5 %, Алексееву Д.В. - 5 %.

В соответствии с материалами регистрационного дела ООО «ЭКО-МЕД» и  выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.02.2012 участниками общества являются Алексеев Д.В. (50% номинальной стоимостью 5 000 руб.), Увин В.С (45% номинальной стоимостью 4 500 руб.) Аникаев А.В. (5% номинальной стоимостью 500 руб.).

Из  материалов дела следует, что участник общества Алексеев Д.В. приобрел 45 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 500 руб. на основании договора 18АБ 0073489 от 28.07.2011, заключенного между Алексеевым И.В. (продавец), действующим на основании доверенности, удостоверенной нотариусом города Ижевска Марданшиной С.М. 22.06.2011, зарегистрированной в реестре за № 1Д-934, за Кузьмина Е.Г., и Алексеевым Д.В. (покупатель).

На основании спорного договора от 28.07.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц 09.08.2011 были внесены соответствующие изменения о переходе к Алексееву Д.В. спорной доли и о том, что Алексеев Д.В. является участником ООО «ЭКО-МЕД» владеющий долей общества в размере 50% номинальной стоимости 5 000 руб.

Ссылаясь на то, что Кузьмин Е.Г. скончался 22.07.2011, в связи с чем доверенность на заключение договора утратила силу по основаниям пп. 1 п. 1 ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, спорный договор заключен под влиянием заблуждения и обмана, ООО «ЭКО-МЕД» обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи доли от 28.07.2011 на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). С аналогичным требованием в суд обратилась и Кузьмина Т.А. - третье лицо с самостоятельными требованиями на основании ст. 33 Семейного кодекса Российской Федерации и ст. 256 ГК РФ.

Отказывая истцу и 3 -му лицу в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что указанные лица не являются заинтересованными в смысле ст. 4 АПК РФ при оспаривании сделки на основании ст. 179 ГК РФ, а также  исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения сделки ее стороны знали о смерти Кузьмина Е.Г.

Поскольку в судебном заседании Кузьминой Т.А. не доказано принятие наследственного имущества Кузьмина Е.Г., суд первой инстанции также отказал в удовлетворении требований Кузьминой Т.А. в связи  с отсутствием оснований для оспаривания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «ЭКО-МЕД».

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании, при этом участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Положения Устава ООО «ЭКО-МЕД» не содержат указания на необходимость  получения  согласия остальных участников общества на отчуждение своей доли одним участником общества другому участнику.

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки, при этом нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п.п. 5 - 7 настоящей статьи.

Проанализировав указанные положения закона, суд пришел к правильному выводу о том, что  не подлежат нотариальному удостоверению сделки с долями общества, совершаемые самим обществом, и сделки, совершаемые в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом, а поскольку оспариваемый договор к таковым не относится, следовательно, он подлежал  нотариальному удостоверению.

В соответствии  с ч. 12 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Оспариваемый договор 18АБ 0073489 от 28.07.2011г. о продаже доли в уставном капитале ООО «ЭКО-МЕД», подписанный сторонами в порядке, предусмотренном пунктами 1, 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариально  удостоверен.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно  п. 1 ст. 179 ГК  сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Учитывая указанные положения закона, суд первой инстанции правильно указал, что  в силу п. 2 ст. 166 ГК данная сделка является оспоримой и  требование о признании  ее недействительной может быть предъявлено  лицами, указанными в ГК РФ, в частности  согласно п. 1 ст. 179 ГК РФ - потерпевшим.

Из смысла п.п. 1, 2 ст. 179 ГК РФ следует, что  потерпевшей стороной является один из участников сделки, действовавший с пороком воли.

Поскольку истец - ООО «ЭКО-МЕД» и Кузьмина Т.А. - третье лицо с самостоятельными требованиями не являются сторонами  оспариваемой сделки,  суд пришел к верному выводу о том, что данные лица не является заинтересованными лицами в смысле ст. 4 АПК РФ, в связи с чем обоснованно  отказал в удовлетворении  исковых требований, заявленных на основании ст. 179 ГК РФ.

При этом суд также обоснованно  указал на отсутствие доказательств того, что  стороны на момент подписания договора 18 АБ 0073489 от 28.07.2011г. купли-продажи доли знали о смерти Кузьмина Е.Г., в связи с чем в соответствии с п. 2 ст. 189 ГК РФ права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц.

Доводы апелляционной жалобы об обратной подлежат отклонению, поскольку  доказательствами не подтверждены.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в отсутствие доказательств нарушения прав  истца - ООО «ЭКО - МЕД» оспариваемой сделкой, доводы  истца о наличии информации  у  ответчиков  о смерти Кузьмина Е.Г.  сами по себе не влекут отмену  судебного акта.

Также суд  апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы ООО «ЭКО -МЕД» о неприменении  судом ст. 33 Семейного  кодекса Российской Федерации, ст. 256 ГК РФ, поскольку  выводы суда в части наследственного имущества, совместно нажитого имущества супругов Кузьминых  прав  истца не затрагивают, Кузьмина  Т.А. от апелляционной жалобы отказалась, решение  суда в данной  части не обжалует.

При указанных обстоятельствах  оснований  для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной  пошлине за подачу апелляционной  жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст.  110, 258, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда  Удмуртской Республики от 02 июля 2012 по делу № А71 - 9695/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка