ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 октября 2012 года Дело N А40-38675/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2012 года Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2012 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Деева А.Л.,
судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поздняковой О.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дырдина Александра Михайловича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2012 по делу №А40-38675/12-138-350 по иску Дырдина Александра Михайловича к ООО "Гражданстрой-К", третьи лица: Меледин Юрий Иванович, Попова Людмила Сергеевна, Ли Людмила Сергеевна о признании решения собрания от 14.07.2011, согласно протоколу №1 о приведении учредительных документов ООО "Гражданстрой-К" в соответствие с действующим законодательством; о внесении изменений в учредительные документы Общества недействительным, как принятое с нарушением законных прав истца, как участника Общества, владеющего долей уставного капитала ООО "Гражданстрой-К" в размере 32%; о признании решения собрания от 14.07.2011, согласно протоколу №2 об уступке ООО "Гражданстрой-К" участниками Общества: Дардиным А.М. доли в уставном капитале Общества в размере 32%, стоимостью 3 200 руб. и Поповой Л.С. доли в уставном капитале Общества в размере 32%, стоимостью 3 200 руб. недействительным, как принятое с нарушением законных прав истца, как участника Общества, владеющего долей уставного капитала ООО "Гражданстрой-К" в размере 32%; о признании решения собрания от 14.07.2011, согласно протоколу №3 о продаже доли в размере 64%, принадлежащей Обществу в уставном капитале ООО "Гражданстрой-К" и в связи с этим, о соотношении долей участников в уставном капитале Общества; о подтверждении полномочий директора ООО "Гражданстрой-К"; о внесении изменений в ЕГРЮЛ недействительным, как принятое с нарушением законных прав истца, как участника Общества, владеющего долей уставного капитала ООО "Гражданстрой-К" в размере 32%
при участии в судебном заседании: от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
от третьих лиц: не явились, извещены;
У С Т А Н О В И Л:
Истец обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Гражданстрой-К" о признании решения собрания от 14.07.2011, согласно протоколу №1 о приведении учредительных документов ООО "Гражданстрой-К" в соответствие с действующим законодательством; о внесении изменений в учредительные документы Общества недействительным, как принятое с нарушением законных прав истца, как участника Общества, владеющего долей уставного капитала ООО "Гражданстрой-К" в размере 32%; о признании решения собрания от 14.07.2011, согласно протоколу №2 об уступке ООО "Гражданстрой-К" участниками Общества: Дардиным А.М. доли в уставном капитале Общества в размере 32%, стоимостью 3 200 руб. и Поповой Л.С. доли в уставном капитале Общества в размере 32%, стоимостью 3 200 руб. недействительным, как принятое с нарушением законных прав истца, как участника Общества, владеющего долей уставного капитала ООО "Гражданстрой-К" в размере 32%; о признании решения собрания от 14.07.2011, согласно протоколу №3 о продаже доли в размере 64%, принадлежащей Обществу в уставном капитале ООО "Гражданстрой-К" и в связи с этим, о соотношении долей участников в уставном капитале Общества; о подтверждении полномочий директора ООО "Гражданстрой-К"; о внесении изменений в ЕГРЮЛ недействительным, как принятое с нарушением законных прав истца, как участника Общества, владеющего долей уставного капитала ООО "Гражданстрой-К" в размере 32%.
Третьими лицами по делу привлечены Меледин Ю.И., Попова Л. С., Ли Л.С.
Арбитражный суд г.Москвы решением от 23 июля 2012г. отказал в удовлетворении исковых требований, указав на необоснованность исковых требований.
Не согласившись с судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, указывает на то, что судом не полно выяснены обстоятельства по делу, не правильно применены нормы материального права.
Девятый арбитражный апелляционный суд проверив доводы апелляционной жалобы в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены решения в виду следующего.
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании участников общества или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник, узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.
Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 90 и ВАС РФ N 14 от 09 декабря 1999 г.) и в соответствии со ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, Постановления Пленума ВС РФ N 90 и ВАС РФ N 14 от 09 декабря 1999 г. суд первой инстанции обоснованно установил, что в соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в нарушение положений указанной статьи не представил бесспорных доказательств, на которые он ссылается, как на основание своих требований.
В материалы дела не представлены доказательства статуса истца как участника общества, на что указал суд первой инстанции и данное обстоятельство заявителем не опровергнуто.
Приведенные обстоятельства свидетельствуют о правильности оценки, данной судом первой инстанции представленным в материалы дела доказательствам.
Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
Учитывая указанные обстоятельства, а также отсутствие нарушений норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для пересмотра обжалуемого судебного акта и удовлетворении апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 266-268, п.1 ст.269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2012 по делу №А40-38675/12-138-350 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течении двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий
А.Л. Деев
Судьи
Д.В. Пирожков
А.Н. Крылова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка