• по
Более 55000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 октября 2012 года  Дело N А63-13506/2012

17 октября 2012 года объявлена резолютивная часть постановления.

22 октября 2012 года постановление изготовлено в полном объеме.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

судей: Казаковой Г.В., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тохунц О.Г.,

рассмотрев апелляционную жалобу Сердюкова Е.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.08.2012 по делу №А63-13506/2012 (судья Рева И.В.)

по исковому заявлению Василенко Владимира Львовича и Нельговской Ирины Михайловны

к ОАО «Полиграфсервис» (ОГРН 1022601974119, ИНН 2635028958, Ставропольский край, Ставрополь г, Старомарьевское ш, 15)

о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 30.06.2012 и внеочередного общего собрания акционеров от 06.08.2012,

с участием третьего лица - Кузьминой Жанны Васильевны,

в судебное заседание явились:

от Василенко Владимира Львовича - Кандиева А.В. по доверенности № 77АА6321723 от 25.04.2012;

от Нельговской Ирины Михайловны - Кандиева А.В. по доверенности № 26АА0494602 от 25.04.2012;

в отсутствие представителей других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также путем размещения информации в сети «Интернет»,

У С Т А Н О В И Л:

Василенко Владимир Львович и Нельговская Ирина Михайловна обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО «Полиграфсервис», с участием третьего лица - Кузьминой Жанны Васильевны о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 30.06.2012 и внеочередного общего собрания акционеров от 06.08.2012.

В последующем Василенко Владимир Львович обратился с заявлением об обеспечении иска в виде приостановления действия решения внеочередного общего собрания акционеров от 06.08.2012 и запрета Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю вносить изменения в сведения о ОАО «Полиграфсервис», содержащиеся в ЕГРЮЛ, оформленные на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 06.08.2012. Заявленные требования мотивированы тем, что решение об избрании директором общества Сердюкова Е.А., состоявшееся 06.08.2012 на внеочередном общем собрании акционеров, принято с нарушениями положений Федерального закона «Об акционерных обществах», устава общества.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.08.2012 заявление о принятии обеспечительных мер по делу № А63-13506/2012 удовлетворено. Суд приостановил действие решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Полиграфсервис», г.Ставрополь от 06.08.2012 и запретил Межрайонной ИФНС России №11 по СК проводить регистрационные действия в части внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - открытого акционерного общества «Полиграфсервис», г.Ставрополь, ОГРН 1022601974119, на основании заявлений, оформленных с учетом оспариваемого решения общего собрания от 06.08.2012. Судебный акт мотивирован тем, что принятые меры не лишают общество возможности осуществлять хозяйственную деятельность.

Не согласившись с данным определением суда, Сердюков Е.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить. Заявитель считает, что принятые меры лишают общество возможности осуществлять хозяйственную деятельность и влекут нарушение прав иных лиц. По мнению заявителя, Василенко В.Л. не представлено бесспорных доказательств затруднения или невозможности исполнения судебного акта принятого по делу, а также причинения значительного ущерба заявителю в случае отказа в принятии испрашиваемых мер.

В судебном заседании представитель Василенко В.Л. и Нельговской И.М. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от генерального директора ОАО «Полиграфсервис» поступило ходатайство о возвращении апелляционной жалобы.

Апелляционный суд считает ходатайство не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Из представленных документов усматривается наличие корпоративного конфликта по вопросу о том, является ли директором общества Василенко В.Л., подавший заявление об отказе от жалобы через представителя Сапункова Р.Ю., действовавшего по доверенности от 02.08.2012, или Сердюков Е.А., как вновь избранный директор, подавший жалобу, избрание которого оспаривается в настоящее время в Арбитражном суде Ставропольского края.

При наличии нерассмотренного корпоративного спора принятие отказа от жалобы может нарушить права других лиц и общества, в связи с чем необходимо рассмотреть апелляционную жалобу по существу. В удовлетворении заявления отказано.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, но о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии с пунктами 4,5,14 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Доказательства их извещения имеются в деле.

Правильность определения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя Василенко В.Л. и Нельговской И.М., Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указывается на то, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии двух оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55).

Кроме того, в пункте 10 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указывается на то, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий спор относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (подпункт 3). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку предметом иска является требование о признании недействительным решений общества от 30.06.2012 и от 06.08.2012, которыми приняты решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - Василенко В.Л. и избрании в качестве единоличного исполнительного органа - Сердюкова Е.А., то вывод суда первой инстанции о том, что истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и она способна обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, является правильным.

Довод заявителя жалобы о возможности ограничения деятельности общества вследствие принятия судом обеспечительных мер является несостоятельным, так как приостановление действия оспариваемого решения не влечет каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности общества.

Поскольку предметом спора является легитимность избрания исполнительного органа общества, который наделен в силу закона правом действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, то возможность причинения значительного ущерба обществу или истцу является реальной, поэтому суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимых для принятия обеспечительных мер.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда о необходимости удовлетворить заявление о принятии оспариваемых обеспечительных мер.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, процессуальные нарушения, влекущие отмену судебного акта, не установлены.

При таких обстоятельствах оспариваемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.08.2012 по делу №А63-13506/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

     Председательствующий
   А.Л. Фриев

     Судьи
   Г.В. Казакова

     О.В. Марченко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А63-13506/2012
Принявший орган: Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 22 октября 2012

Поиск в тексте