СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2013 года Дело N А71-11396/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Балдина Р.А., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца Дерюшева К.П.: Николаевой Л.И. - доверенность от 22 августа 2012

года, паспорт;

от ответчика Комиссаровой О.А., третьих лиц ООО «Белый Дом» (ОГРН 1091840007808, ИНН 1833054203), ООО «Золото-Иж» (ОГРН 1091831005573, ИНН 1831137158), Межрайонной ИФНС № 8 по Удмуртской Республике: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Дерюшева Константина Петровича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 12 декабря 2012 года

по делу № А71-11396/2012,

принятое судьей Кислухиным А.В.

по иску Дерюшева Константина Петровича

к Комиссаровой Оксане Александровне

третьи лица: ООО «Белый Дом», ООО «Золото-Иж», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Удмуртской Республике

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, о возложении обязанности возвратить долю в уставном капитале общества и восстановлении в правах участника общества,

установил:

Дерюшев Константин Петрович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Комиссаровой Оксане Владимировне (ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Золото-Иж» (далее ООО «Золото-Иж»), заключенного 16 августа 2011 года, возложении обязанности возвратить долю в уставном капитале ООО «Золото-Иж» размером 100 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. на основании статей 450, 486, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л. д. 22-23 т. 1).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Золото-Иж», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Удмуртской Республике (определение от 10 сентября 2012 года, л. д. 3-6 т. 1), общество с ограниченной ответственностью «Белый Дом» (далее ООО «Белый Дом») (определение от 20 ноября 2012 года, л. д. 47-48 т. 2).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Золото-Иж», заключенный 16 августа 2011 года Дерюшевым К.П. и Комиссаровой О.А., восстановить Дерюшева К.П. в правах участника ООО «Золото-Иж» с размером доли 100 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб., возложить на Комиссарову О.А. обязанность возвратить Дерюшеву К.П. долю в уставном капитале ООО «Золото-Иж» размером 100 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб., обратиться в регистрирующий орган Межрайонную ИФНС № 8 по Удмуртской Республике с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные  с внесением изменений в учредительные документы, в части изменений в сведения о составе участников ООО «Золото-Иж», связанных с прекращением прав Комиссаровой О.А. на долю в уставном капитале ООО «Золото-Иж» размером 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., восстановлением (возникновением) прав Дерюшева К.П. на долю в уставном капитале ООО «Золото-Иж» размером 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. (л. д. 72-73 т. 2).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 декабря 2012 года, принятым судьей Кислухиным А.В. по делу № А71-11396/2012, в удовлетворении иска отказано (л. д. 87-92 т. 2).

Истец, Дерюшев К.П., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке.  По его мнению, к договору купли-продажи доли подлежат применению нормы ГК РФ о договоре купли-продажи, в том числе о его расторжении. Толкование пункта 3.1 договора купли-продажи не позволяет, как полагает истец, сделать однозначный вывод о том, что денежные средства уплачены на момент подписания данного договора. Бремя доказывания исполнения обязательства по оплате лежит на покупателе, то есть Комиссаровой О.А. По утверждению представителя Комиссаровой О.А., ответчиком при оплате доли от Дерюшева К.П. была получена расписка, однако данная расписка, равно как и другие доказательства оплаты доли,  в материалы дела не представлены. Налоговая декларация от имени Дерюшева К.П. составлена самой Комиссаровой О.А., которая внесла в нее недостоверные сведения. Сделки между Комиссаровой О.А. и ООО «Белый Дом», по мнению Дерюшева К.П., являются мнимыми и не порождают правовых последствий. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Дерюшев К.П. просит отменить решение и удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании суда апелляционной  инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 26 февраля 2013 года).

Ответчик Комиссарова О.А., извещенная о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечила, просит рассмотреть дело в её отсутствие. В заявлении о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчик пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение не подлежащим отмене.

Третьи лица ООО «Золото-Иж», ООО «Белый Дом», Межрайонная ИФНС № 8 по Удмуртской Республике, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Золото-Иж» зарегистрировано в качестве юридического лица 05 октября 2009 года (строки 25-27 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 30-35 т. 1).

Участником данного общества являлся Дерюшев К.П. (решение о создании ООО «Золото-Иж» № 001 от 23 сентября 2009 года, л. д. 17 т. 2).

16 августа 2011 года Дерюшевым К.П. (продавец)  и Комиссаровой О.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золото-Иж» (л. д. 26 т. 1).

В соответствии с пунктом 1.1 названного договора Дерюшев К.П. продал Комиссаровой  О.А. долю в уставном капитале ООО «Золото-Иж».

Размер  продаваемой доли составил 100 % уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли 10 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора Комиссарова О.А. приобретает у Дерюшева К.П. долю  уставного капитала в размере 100 % за 10 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания данного договора вне помещения нотариальной конторы (л. д. 26 т. 1).

Нотариусом  в связи с удостоверением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золото-Иж», заключенного между Дерюшевым К.П. и Комиссаровой О.А. 16 августа 2011 года, в тот же день в регистрирующий орган направлено заявление Дерюшева К.П.  о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (л. д. 6-15 т. 2).

Соответствующие изменения внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ (л. д. 30-35 т. 1).

22 августа 2012 года Дерюшев К.П. направил Комиссаровой О.А. требование о расторжении заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золото-Иж» в связи с неоплатой доли и возврате доли  (л. д. 27-29).

Утверждая, что Комиссаровой О.А. не оплачена приобретенная по договору купли-продажи доля в уставном капитале ООО «Золото-Иж», что является существенным нарушением условий данного договора, Дерюшев К.П. обратился  к ней с иском о расторжении договора от 16 августа 2011 года,  восстановлении Дерюшева К.П. в правах участника ООО «Золото-Иж» с размером доли 100 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб., возложении на Комиссарову О.А. обязанности возвратить Дерюшеву К.П. долю в уставном капитале ООО «Золото-Иж» размером 100 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб., обратиться в регистрирующий орган Межрайонную ИФНС № 8 по Удмуртской Республике с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные  с внесением изменений в учредительные документы, в части изменений в сведения о составе участников ООО «Золото-Иж», связанных с прекращением прав Комиссаровой О.А. на долю в уставном капитале ООО «Золото-Иж» размером 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., восстановлением (возникновением) прав Дерюшева К.П. на долю в уставном капитале ООО «Золото-Иж» размером 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. на основании  статей 450, 486,  1102, 1103 ГК РФ (л. д. 22-23 т. 1, 72-73 т. 2).

В соответствии с частью 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В обоснование исковых требований о расторжении договора купли-продажи доли от 16 августа 2011 года истец Дерюшев К.П. ссылается на неоплату Комиссаровой О.А. приобретенной по данному договору доли, что, по мнению истца, является существенным нарушением договора, поскольку в результате данного нарушения истец в значительной степени лишен того, на что мог рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом в силу части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 3.1 договора от 16 августа 2011 года Комиссарова О.А. приобретает у Дерюшева К.П. долю  уставного капитала в размере 100 % за 10 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания данного договора вне помещения нотариальной конторы (л. д. 26 т. 1).

Свою подпись в данном договоре истец не оспаривает.

Из буквального толкования пункта 3.1 договора от 16 августа 2011 года следует, что доля в уставном капитале на момент подписания договора оплачена Комиссаровой О.А. полностью.

Согласно абзацу 2 пункта 6.5 договора перед подписанием договор прочитан сторонам нотариусом вслух. При этом подписавшие договор в присутствии нотариуса подтвердили, что содержание договора им полностью понятно, что они не лишены  дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать  существо подписываемого ими договора, а также подтверждают отсутствие обстоятельств, вынуждающих совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях (л. д. 26 т. 1).

При таких обстоятельствах требования Дерюшева К.П. о расторжении договора в связи с неоплатой неоплаты доли покупателем и, как следствие, возврате доли в уставном капитале ООО «Золото-Иж» Дерюшеву К.П., подлежат отклонению судом.

Требование истца о восстановлении его права на долю также не подлежит удовлетворению, поскольку не является последствием расторжения договора и производится в ином порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 декабря 2012 года об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным.  Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установленно.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что к договору купли-продажи доли подлежат применению нормы ГК РФ о договоре купли-продажи, в том числе о его расторжении, правомерна и при вынесении решения по делу суд руководствовался, в том числе и нормами ГК РФ.

Ссылка Дерюшева К.П. на то, что толкование пункта 3.1 договора купли-продажи не позволяет сделать однозначный вывод о том, что денежные средства уплачены на момент подписания данного договора, несостоятельна в силу вышеизложенного.

Отсутствие у ответчика расписки в получении денежных средств, на утрату которой ссылался представитель ответчика в судебном заседании, по мнению истца, свидетельствует о неисполнении ответчиком обязанности по оплате приобретенной им доли в уставном капитале общества.

Вместе с тем, оформление передачи денежных средств путем составления расписки договором от 16 августа 2011 года не предусмотрено (статья 65 АПК РФ).

Цена  отчуждаемой доли определена сторонами договора в размере 10 000 руб. (л. д. 26 т. 1).

Данный договор заключен между гражданами, поэтому составление расписки в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 161 ГК РФ не являлось обязательным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделки между Комиссаровой О.А. и  ООО «Белый Дом» по продаже доли в уставном капитале ООО «Золото-Иж» являются мнимыми, подлежит отклонению судом на основании части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ.

В соответствии  с частью 2 статьи 65 АПК РФ  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Действительность названных истцом сделок с учетом заявленных им требований и их обоснования не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Ссылка истца на то, что налоговая декларация от имени Дерюшева К.П. составлена самой Комиссаровой О.А., которая внесла в нее недостоверные сведения об оплате доли, с учетом буквального толкования условий договора купли-продажи, а именно пункта 3.1 договора, не имеет значения для правильного рассмотрения дела.

С учетом изложенного апелляционная жалоба  истца, Дерюшева К.П., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Дерюшева К.П.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 декабря 2012 года по делу № А71-11396/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух  месяцев  со  дня  его  принятия  через  Арбитражный суд  Удмуртской Республики.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка