• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 июля 2012 года Дело N А56-23053/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К. судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П. при участии: от заявителя: представителя Никоновой М.Ю. (доверенность от 10.01.2012) от ответчика:

1. представителя Фомина А.С. (доверенность от 13.10.2010)

2. представитель не явился (извещен)

3. представитель не явился (извещен) от ГК «Агентство по страхованию вкладов»: представителя Шубина Г.А. (доверенность от 19.04.2012 N319)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7489/2012) ООО «Инвест Паритет»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 по делу N А56-23053/2010 (судья Русакова Л.Г.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Полигран» Жумаева С.П. к ООО «Инвест Паритет», ООО «Полигран», ЗАО «ПАРТНЕР» об оспаривании сделки должника

установил:

В рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полигран» (далее - ООО «Полигран», должник, ОГРНО 1027800522001, адрес: 199053, Санкт-Петербург, Линия 2-я, д. 37) конкурсный управляющий ООО «Полигран» Жумаев Сергей Петрович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки совершенной должником и просил:

- признать недействительной сделку купли-продажи 283 832 обыкновенных именных акций эмитента - ОАО «Выборг-Банк», государственный регистрационный номер, (код) выпуска: 1-05-00720-В, совершенную между ООО «Полигран» и ООО «Инвест Паритет» (ОГРН 1089848012847, ИНН:7811420979, адрес: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3);

- применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать ООО «Инвест Паритет» вернуть ООО «Полигран» 283 832 обыкновенных именных акций эмитента - ОАО «Выборг-Банк», государственный регистрационный номер, (код) выпуска: 1-05-00720-В; обязать ООО «Полигран» вернуть ООО «Инвест Паритет» денежные средства, полученные от ООО «Инвест Паритет» в счет оплаты 283 832 обыкновенных именных акций эмитента - ОАО «Выборг-Банк», государственный регистрационный номер, (код) выпуска: 1-05-00720-В;

- обязать ЗАО «ПАРТНЕР» (ИНН 7811420979) произвести списание со счета ООО «Инвест Паритет» (ИНН 7811420979) 283 832 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Выборг-Банк», государственный регистрационный номер, (код) выпуска: 1-05-00720-В на счет ООО «Полигран».

В ходе судебного разбирательства представитель конкурсного управляющего в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявление о признании сделки недействительной и просил признать недействительным договор от 24.05.2009 NВ3/0609 купли-продажи 283 832 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента - ОАО «Выборг-Банк», государственный регистрационный номер, (код) выпуска: 10500720В, заключенный между ООО «Полигран» и ООО «Инвест Паритет» (ИНН:7811420979);. применить последствия недействительности сделки, а именно:

-обязать ООО «Инвест Паритет» вернуть в конкурсную массу ООО «Полигран» 283 832 обыкновенных именных акций эмитента - ОАО «Выборг-Банк», государственный регистрационный номер, (код) выпуска: 10500720В;

-обязать ЗАО «ПАРТНЕР» (ИНН 3528013130) внести в реестр акционеров ОАО «Выборг-Банк» запись о переходе прав собственности от ООО «Инвест Паритет» к ООО «Полигран» в отношении 283 832 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Выборг-Банк», государственный регистрационный номер, (код) выпуска: 10500720В.

Заявление принято судом.

Определением суда от 01.03.2012 признан недействительным договор от 24.05.2009 NВ3/0609 купли-продажи 283 832 обыкновенным именных бездокументарных акций эмитента - ОАО «Выборг-Банк», государственный регистрационный номер, (код) выпуска: 10500720В, заключенный между ООО «Полигран» и ООО «Инвест Паритет» (ИНН:7811420979). Суд применил последствия недействительности сделки, а именно: обязал ООО «Инвест Паритет» вернуть в конкурсную массу ООО «Полигран» 283 832 обыкновенных именных акций эмитента - ОАО «Выборг-Банк», государственный регистрационный номер, (код) выпуска: 10500720В; обязал ЗАО «ПАРТНЕР» (ИНН 3528013130) внести в реестр акционеров ОАО «Выборг-Банк» запись о переходе прав собственности от ООО «Инвест Паритет» к ООО «Полигран» в отношении 283 832 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Выборг-Банк», государственный регистрационный номер, (код) выпуска: 10500720В. На указанное определение ООО «Инвест Паритет» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 01.03.2012 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. По мнению подателя жалобы, при вынесении определения судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, имеет место недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела. ООО «Инвест Паритет» в апелляционной жалобе указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства допущения покупателем злоупотребления правом. Приобретение акций по цене, согласованной сторонами в размере их номинальной стоимости, не свидетельствует о злоупотреблении правом. Конкурсным управляющим не указано, какие именно убытки понесли кредиторы должника, в каком размере и чем вызвано их возникновение. Податель жалобы полагает, что конкурсным управляющим избран неверный способ защиты. В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий указывает, что определение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба ООО «Инвест Паритет» не подлежит удовлетворению, поскольку изложенные в ней доводы, основаны на неправильном понимании статьи 10 ГК РФ. ООО «Инвест Паритет» не представлено доказательств несоответствия сделанных в отчете об оценке акций выводов, что свидетельствует о несоответствии довода апелляционной жалобы о неполном выяснении арбитражным судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Кроме того, ООО «Инвест Паритет» не представлены доказательства, оплаты даже номинальной стоимости акций, что подтверждает намерение сторон сделки формально установить в договоре цену без ее фактической оплаты, что подтверждает безвозмездность сделки, совершение которой запрещено императивной нормой статьи 575 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Инвест Паритет» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель ГК «Агентство по страхованию вкладов» поддержал позицию конкурсного управляющего. Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2010 в отношении ООО «Полигран» была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Жумаев Сергей Петрович.

Публикация сведений о введении в отношении ООО «Полигран» процедуры наблюдения размещена в газете «Коммерсантъ» от 16.10.2010.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2010 ООО «Полигран» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Жумаев Сергей Петрович.

При проведении анализа хозяйственной деятельности общества конкурсным управляющим установлено, что в период с мая по сентябрь 2009 между ООО «Полигран» и ООО «Инвест Паритет» была совершена сделка купли-продажи, оформленная договором NВ3/0609 от 24.05.2009, согласно которому в пользу ООО «Инвест Паритет» были отчуждены 283 832 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Выборг-Банк», государственный регистрационный номер, (код) выпуска: 1-05-00720-В, по их номинальной стоимости, что составило 1 419 170 руб. из расчета 5 руб. за 1 (одну) акцию.

Полагая, что сделка по отчуждению 283 832 акций ОАО «Выборг-Банк» от ООО «Полигран» к ООО «Инвест Паритет» была совершена по заниженной цене, то есть с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в суд в рамках дела о банкротстве с соответствующим заявлением.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что утраченное право ООО «Полигран» на спорные акции подтверждается документами бухгалтерской отчетности, а именно: оборотно-сальдовой ведомостью по счету: 58.1.2 на 01.04.2009 года и отчетностью эмитента спорных акций - ОАО «Выборг-Банк» за 3-й квартал 2009 года, опубликованной в сети Интернет в порядке статьи 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», из которой следует, что на 28.04.2009 ООО «Полигран» был акционером эмитента, а на 11.09.2009 ООО «Полигран» в составе акционеров отсутствует, поскольку последним были переданы спорные акции ООО «Инвест Паритет» наряду с другими акционерами эмитента.

Стоимость активов должника на дату совершения спорной сделки составила 300 806 000,00 руб. Таким образом, 1% от стоимости активов совершения спорной сделки - 3 008 060,00 руб., рыночная стоимость спорных акций - 8 587 000,00 руб.

В подтверждение доводов заявления конкурсным управляющим в материалы дела представлены следующие документы:

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 58.1.2 по состоянию на 01.04.2009 и бухгалтерская отчетность ОАО «Выборг-Банк» за 2006-2009 гг.;

- отчет ООО «ВК» N24-02/11-1 от 25.12.2010 об оценке рыночной стоимости 283 834 штук обыкновенных именных бездокументарных акций «Выборг-Банк», согласно которому рыночная стоимость 283 834 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Выборг-Банк» по составила 8 587 000 рублей (т. 1 л.д. 14-67);

-заключение независимых аудиторов ООО «Аудит-Консалтинг», согласно которому прилагаемая финансовая отчетность во всех существенных аспектах дает достоверное представление о финансовом положение ОАО «Выборг-Банк» по состоянию на 31.12.2008, а также о результатах его деятельности и движении денежных средств за год, закончившийся на эту дату, в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор от 24.05.2009 NВ3/0609 купли-продажи 283 832 обыкновенных именных бездокументарных акций заключен на заведомо невыгодных ООО «Полигран» условиях, при существенном неравноценном встречном предоставлении, в связи с чем, заявление конкурсного управляющего удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Как указано в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Из пункта 9 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указывает , что оспариваемая сделка по отчуждению 283 832 акций ОАО «Выборг-Банк» от ООО «Полигран» к ООО «Инвест Паритет» была совершена по заниженной цене, то есть с нарушением пункта 10 ГК РФ.

Из представленных документов следует, что ООО «Инвест Паритет» фактически приобрело акции по их номинальной стоимости из расчета 5 руб. за 1(одну) акцию общей стоимостью - 1 419 170,00 руб., тогда как рыночная стоимость спорных акций составляла 8 587 000,00 руб., что подтверждается отчетом ООО «ВК» N24-02/11-1 об оценке рыночной стоимости акций.

Как верно указал суд первой инстанции, стоимость акций была занижена в шесть раз.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор от 24.05.2009 NВ3/0609 купли-продажи 283 832 обыкновенных именных бездокументарных акций заключен на заведомо невыгодных ООО «Полигран» условиях, при существенном неравноценном встречном предоставлении и правомерно в соответствии с пунктом 6 статьи 61.8, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве применил последствия недействительности ничтожной сделки.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ООО «Инвест Паритет» со ссылкой на свободу заключения договора о том, что сторонами были согласованы все условия договора, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание как несостоятельные.

Конституционное право каждого правомочного лица на совершение сделок на любых условиях не может подменять собой принцип разумности и добросовестности участников гражданского оборота, что подразумевает совершение сделки каждой из ее сторон на равных условиях, не ущемляющих права и законные интересы как иных лиц, так и контрагента по совершаемой сделке, иное применение принципа свободы договора в гражданском обороте противоречит статье 10 ГК РФ.

Иные доводы ООО «Инвест Паритет», приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 по делу N А56-23053/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

     Председательствующий
Е.К.Зайцева
Судьи
Л.С.Копылова
И.Г.Медведева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-23053/2010
13АП-2066/2011
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 04 июля 2012

Поиск в тексте